Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 сентября 2021 года Дело N 33-5766/2021

по делу N 33-5766/2021

Судья первой инстанции: Томащак А.С.

Дело N 2-366/2021

УИД 91RS0019-01-2020-005489-08

14 сентября 2021 года судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:
Председательствующего судьи:Бондарева Р.В.судей:Гоцкалюка В.Д., Белоусовой В.В.при секретаре:Немцуровой Э.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Энергоинвестстрой-групп" к ООО "Энергоинвест", Ораевой Анне Александровне, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Кашляков Сергей Александрович, Мединский Анатолий Федорович, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Республике Крым и городу федерального значения Севастополю о признании договора купли-продажи земельных участков недействительным, по апелляционной жалобе представителя ООО "Энергоинвестстрой-групп" на решение Симферопольского районного суда г Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ,

заслушав доклад судьи Бондарева Р.В.,

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергоинвестстрой-групп" обратилось в суд с иском о признании договора купли-продажи земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО "Энергоинвест" и Ораевой А.А. недействительным, применении последствий недействительности сделки путем исключения записи регистрации права собственности за Ораевой А.А. на вышеуказанные земельные участки, с восстановлением записи о правообладателе данных участков.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные участки проданы директором ООО "Энергоинвест" без одобрения общего собрания участников Общества, в пользу заинтересованного лица Ораевой А.А., являющейся соучредителем ООО "Энергоинвест-Сервис". Кроме этого по договору купли-продажи оплата за земельные участки произведена не была. В результате данных сделок из владения Общества выбыло имущество на значительную сумму, в связи с чем Обществу причинен ущерб. Кроме этого полагает, что данная сделка имеет признаки крупной, покупателю было достоверно известно о совершении договора купли-продажи с нарушением порядка одобрения крупных сделок, и сделок с заинтересованностью, в связи с чем сделка подлежит признанию недействительной.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, представитель ООО "Энергоинвестстрой-групп" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новое решение, которым удовлетворить иск в полном объёме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела.

Заслушав докладчика, пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Согласно ч.1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Из существа разъяснений, содержащих в Постановлении Пленума ВС РФ N 23 от 19 декабря 2003 года "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или права. (часть 2 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям обжалуемое судебное решение не отвечает.

Отказывая в удовлетворении заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с заинтересованностью. Кроме того, суд пришел к выводу, что срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

С такими выводами судебная коллегия согласиться не может, поскольку они сделаны при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В силу положений ст. ст. 12, 56 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основания своих доводов или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и устава ООО "Энергоинвест" создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ Учредителями данного Общества являются ООО "Энергоинвестстрой-групп", которому в уставном фонде принадлежит 61 % доли (31282051,28 руб.), а также Мединский А.Ф., которому принадлежит 39 % доли (2000000 руб.) (л. д. 28-35 т. 1, 194-196 т. 2).

В свою очередь ООО "Энергоинвестстрой-групп" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ Учредителями данного Общества являлись Чухин В.В. (40 % доли номинальной стоимостью 25025210 руб.), а также ООО "Энергоинвест-Сервис" (60 % доли номинальной стоимости 37537815 руб.) (л. д. 70-72 т. 3).

В соответствии со свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ Чухин В.В. умер ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно определению Киевского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении мирового соглашения право собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО "Энергоинвестстрой-групп" в порядке наследования после смерти Чухина В.В. признано за Чухиной А.И., Чухиным А.А., Чухиной А.А. по 1/3 доле (в размере 13,33 % долей) за каждым.

Данные об указанных долях в уставном фонде Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц РФ.

Согласно уставу ООО "Энергоинвестстрой-групп" уставной капитал Общества равен 62563025 руб., при этом один участник должен уплатить 37537815 руб. в качестве взноса в уставной фонд не позднее 4-месяцев с момента государственной регистрации, второй участник в качестве своего взноса передает в уставной фонд земельный участок общей площадью 286184 кв. м. (кад. N) по адресу Республика Крым, <адрес>, Добровский сельский совет, участок N, стоимостью 25025210 руб. (л. д. 21 т. 1).

Директором "ООО "Энергоинвест" и ООО "Энергоинвестстрой-групп" является с момента образования Кашляков С.А.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Энергоинвест-Сервис" зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, его учредителями в равных долях на момент совершения оспариваемой сделки являлись Ораева А.А. (номинальная стоимость ? доли - 7500 руб.), а также Пастушкова Е.В. (номинальная стоимость ? доли - 7500 руб.)

ДД.ММ.ГГГГ произведена замена учредителя Ораевой А.А. на Чухина А.В. (л. д. 258-259 т. 2).

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Энергоинвест" в лице генерального директора Кашлякова С.А. и Тычинским О.И., действующим в интересах Ораевой А.А., был заключен договор купли-продажи земельных участков N, предметом которого являлись земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами N; N; N; N; N, общей площадью 3493 кв. м., расположенные по адресу: Республика Крым, <адрес>, на территории Добровского сельского поселения (л. д. 39-45 т. 4).

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ (л. д. 17-31 т. 3).

Согласно истребованного судом апелляционной инстанции из Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым протокола N от ДД.ММ.ГГГГ собрания участников ООО "Энергоинвест", учредители данного Общества Мединский А.Ф. и ООО "Энергоинвестстрой-групп" в лице директора Кашлякова С.А. дали согласие на продажу Обществом 144 земельных участков, образованных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 90:12:041701:496 площадью 169500 кв. м., внесенного в качестве взноса в уставной фонд ООО "Энергоинвест" Мединским А.Ф. (л. д. 52-67 т. 4).

При этом Кашляков С.А., действуя как директор ООО "Энергоинвестстрой-групп" и давая согласие на продажу участков от имени данного Общества, соответствующего одобрения на совершение данной сделки от имени учредителей ООО "Энергоинвестстрой-групп" - ООО "Энергоинвест-Сервис" и наследников Чухина В.В. не получал.

Согласно п. ДД.ММ.ГГГГ Устава ООО "Энергоинвестстрой-групп" к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки (л. д. 33 т. 1).

Пунктом 10.3 Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания также относится принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости имущества Общества (п. ДД.ММ.ГГГГ), а также принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность (п. ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с п.17.1,17.7.1 Устава ООО "Энергоинвест" единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п.16.4.3 Устава ООО "Энергоинвест" на сделку в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества.

Принимая во внимание, что предметом оспариваемой сделки были земельные участки ООО "Энергоинвест", переданные в качестве взноса в уставной фонд его учредителями - ООО "Энергоинвестстрой-групп" и Мединским А.Ф., директор Кашляков С.А. без решения учредителей данного Общества (ООО "Энергоинвест-Сервис" и Чухина В.В.) не имел полномочий на дачу согласия по отчуждению земельных участков. В свою очередь ООО "Энергоинвест-Сервис" как учредитель ООО "Энергоинвестстрой-групп" в лице своих учредителей: Ораевой А.А. и Пастушковой Е.В. также должно было принять решение об одобрении данной сделки. Однако доказательств принятия такого решения суду не представлено.

Как следует из заявленных исковых требований, ООО "Энергоинвестстрой-групп" как учредитель ООО "Энергоинвест" просит признать договор купли-продажи спорных участков недействительным, поскольку Тычинский О.И., который фактически осуществлял управление Обществом, по доверенности отчуждено 43 земельных участков в пользу своей матери супруги Ораевой А.А. (учредитель ООО "Энергоинвест-Сервис") и матери Тычинской Л.Н. Таким образом у Общества было отчуждено 31,2 % земельных участков, которые внесены в качестве вклада в уставной фонд в ООО "Энергоинвест" его учредителем Мединским А.Ф. При этом оплата за данные участки произведена покупателями не была.

В суде апелляционной инстанции директор ООО "Энергоинвест" и одновременно директор ООО "Энергоинвестстрой-групп" Кашляков С.А. пояснил, что он является формальным руководителем данных юридических лиц. Фактическое руководство данными юридическими лицами осуществлял Тычинский О.И., водителем которого он является. Документы по отчуждению земельных участков готовил Тычинский О.И., а он их только подписывал (л. д. 38 т. 5).

Третье лицо Мединский А.Ф. в суде апелляционной инстанции пояснил, что целью внесения своих участков в уставной фонд ООО "Энергоинвест" являлось строительство коттеджного поселка, протокол N он подписал для осуществления данного строительства, а не для продажи участков (л. д. 38 т. 5).

По смыслу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухстороння сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); то есть ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна она с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 167, 168 ГК РФ).

В пункте 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как разъяснено в п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В п. 26 данного Постановления разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).