Дата принятия: 16 апреля 2021г.
Номер документа: 13АП-7833/2021, А56-73471/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2021 года Дело N А56-73471/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,
при участии:
от истца: представитель Коновалова Ю.В. по доверенности от 04.10.2019;
от ответчика: представитель Синников А.А. по доверенности от 25.02.2020;
от 3-го лица: представитель Синников А.А. по доверенности от 30.07.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7833/2021, 13АП-7834/2021) ООО "Стом Холл" и Бондаря Вячеслава Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-73471/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску
Ширшова Дениса Юрьевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Стом Холл"
3-е лицо: Бондарь Вячеслав Геннадьевич
о признании недействительным решения общего собрания участников,
установил:
Участник обществу с ограниченной ответственностью "Стом Холл" Ширшов Денис Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стом Холл" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 12.07.2018 N 2.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Бондарь Вячеслав Геннадьевич (далее - третье лицо).
Решением суда от 30.12.2020 исковые требования удовлетворены.
Ответчик и третье лицо, обжаловав в апелляционном порядке решение, полагая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению подателей апелляционных жалоб, при удовлетворении исковых требований судом сделаны необоснованные выводы о фальсификации протокола путем соединения первого подложного листа, со вторым листом от подписанного истцом иного протокола общего собрания участников, которое проводилось ранее, тола как сам истец, заявляя о фальсификации протокола, не ставил при этом под сомнение подлинность своей подписи на спорном протоколе общего собрания.
Однако суд первой инстанции в обоснование обжалуемого решения привел доводы о якобы имеющихся признаках подделки подписи истца на оспариваемом протоколе. При этом к указанным выводам суд пришел без производства какого-либо почерковедческого исследования с привлечением специалиста или эксперта.
Таким образом, сделав выводы о подложности подписи Ширшова Д.Ю., суд по существу вышел за пределы требований и возражений самого истца.
Оценка судом даты поступления первой инстанции протокола от 12.07.2018 N 2 только 26.12.2019, как косвенного доказательства его подделки, по мнению подателей апелляционной жалобы, не может являться основанием для признания законности обжалуемого решения, так как незамедлительное предоставление в банк протокола не имело необходимости по той причине, что полномочия генерального директора на момент принятия оспариваемого протокола еще не истекли.
Также несостоятельным считают ответчик и третье лицо и довод суда, основанный на ответе Банка ВТБ (ПАО), согласно которому в данный банк протокол от 12.07.2018 N 2 от Общества не поступал, как и любые другие протоколы, подтверждающие продление полномочий генерального директора Общества, поскольку в обоснование судебного решения не может быть положен документ, который отсутствовал в материалах дела на дату вынесения судебного решения.
Кроме того, у ООО "Стом Холл" отсутствовали какие-либо основания и какая-либо необходимость для предоставления соответствующего прокола в банк ВТБ, так как расчетный счет в данном банке был закрыт и сотрудничество с указанным банком организацией было прекращено.
В судебном заседании представителем ответчика и третьего лица поддержаны доводы апелляционных жалоб идентичного содержания.
Представитель истца просил оставить решение без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Ширшов Денис Юрьевич является участником общества с ограниченной ответственностью "Стом Холл", ОГРН 1107847012492. ИНН 7805510631 ( далее - ООО "Стом Холл"), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, д.111, корпус 2, лит.А, пом. 18Н. Ширшову Д.Ю. принадлежит 1/2доли в уставном капитале ООО "Стом Холл". Вторым участником ООО "Стом Холл", с 1/2 доли в уставном капитале является Бондарь Вячеслав Геннадиевич.
ООО "Стом Холл" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2010 года, учреждено по решению общего собрания учредителей, оформленного Протоколом N 1 от 15.01.2010 года, на этом же собрании Бондарь Вячеслав Геннадиевич был избран генеральным директором на срок, предусмотренный уставом ООО "Стом Холл". Согласно пункту 9.13.1. Устава ООО "Стом Холл" Генеральный директор избирается общим собранием участников на пять лет. Полномочия Генерального директора Бондаря В.Г. были продлены в 2015 году сроком на пять лет протоколом от 14.01.2015 г.
13 января 2020 года Ширшовым Д.Ю. было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Стом Холл", что подтверждается описью вложения, чеком Почты России и уведомлением о вручении, в повестку дня были включены вопросы относительно прекращения полномочий генерального директора ООО "Стом Холл" Бондаря Вячеслава Геннадиевича, об избрании генерального директора ООО "Стом Холл" сроком на пять лет. Ширшов Д.Ю. предложил свою кандидатуру на должность генерального директора. Проведение общего собрания неоднократно переносилось. Уведомлением о проведении общего собрания участников исх. N 9 от 15.05.2020 г. проведение общего собрания было назначено на 30 июня 2020 года в 15.00 в помещении нотариальной конторы нотариуса Кудрявцева В.Л. по адресу Санкт-Петербург, пр. Стачек, дом 99. В указанное время Ширшов Д.Ю. прибыл в нотариальную контору. Бондарь В.Г. представил нотариусу учредительные документы ООО "Стом Холл" и документы, подтверждающие полномочия его в качестве генерального директора.
По утверждению истца, нотариус устно пояснил, что Бондарем В.Г. представлен протокол от 12 января 2018 г. о продлении полномочий. Бондарь В.Г. отказался представить истцу для ознакомления в помещении нотариальной конторы протокол от 12.01.2018 г. о продлении полномочий.
18 июля 2020 года Ширшовым Д.Ю. было получено письмо от ООО "Стом Холл" с заявлением в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области об установлении факта, имеющего юридическое значение - принятия решения о досрочном продлении полномочий генерального директора ООО "Стом Холл" Бондаря Вячеслава Геннадиевича, с 14.01.2020 г. сроком на 5 (пять) лет, оформленного протоколом N 2 Общего собрания участников ООО "Стом Холл" от 12.07.2018 г. с приложением копии протокола общего собрания от 12.07.2018 г. Заявление принято к производству Арбитражным судом СПб и ЛО, дело А56-60984/2020.
В обоснование недействительности протокола истец указал, что до получения письма 18.07.2020 г. истец данный протокол никогда не видел, в собрании 12 июля 2018 года в действительности участие не принимал, о проведении общего собрания участников 12.07.2018 года не извещался, протокол общего собрания от 12.07.2018 года не подписывал.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.
В судебном заседании 28.10.2020 истцом заявлено о фальсификации протокола от 12.07.2018 N 2. В целях проверки заявления о фальсификации судом направлено в адрес банков, в которых открыты счета ООО "Стом Холл" (далее - Общество), определение об истребовании доказательств - протоколов общих собраний участников Общества в подтверждение полномочий генерального директора.
Исследовав материалы дела, в том числе ответ от ПАО "Сбербанк России". вышеуказанные доказательства, суд пришел обоснованному к выводу о том, что спорный протокол сфальсифицирован.
На первом листе представленного протокола общего собрания участников 12.07.2018 имеется следующая информация: 12 июля 2018 года, время проведения собрания 14.00, по адресу: г. Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 111, к. 2, пом. 18-Н, присутствовали участники Бондарь Вячеслав Геннадиевич и Ширшов Денис Юрьевич, повестка дня: 1) избрание председателя, секретаря Общего собрания учредителей и лица, ответственного за подсчет голосов, 2) продление полномочий Генерального директора Общества на следующий срок с 14 января 2020 года.
- по первому вопросу повестки дня слушали выступление Бондаря Вячеслава Геннадиевича, который предложил избрать председателем собрания учредителей -Бондаря Вячеслава Геннадиевича, секретарем собрания - Ширшова Дениса Юрьевича, назначить ответственным за подсчет голосов - Ширшова Дениса Юрьевича. РЕШИЛИ:избрать председателем собрания учредителей - Бондаря Вячеслава Геннадиевича, секретарем собрания - Ширшова Дениса Юрьевича, назначить ответственным за подсчет голосов - Ширшова Дениса Юрьевича. Голосовали - ЗА - 100 голосов - 100%.
- по второму вопросу повестки дня слушали выступление председателя собрания, предложившего в связи с окончанием срока полномочий 14 января 2020 г. Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Стом Холл", в соответствии с Уставом Общества, продлить полномочия Генерального директора Общества Бондаря Вячеслава Геннадиевича сроком на 5 (пять) лет. Решили досрочно продлить полномочия Генерального директора Общества Бондаря Вячеслава Геннадиевича с 14 января 2020 г. сроком на 5 (пять) лет.
На втором листе протокола: "ГОЛОСОВАЛИ: За- 100 голосов - 100%, против - 0 голосов-0%, воздержались - 0 голосов - 0%. На момент рассмотрения данной повестки дня Уставной капитал Общества сформирован полностью. Принимая во внимание статью 67.1 ГК РФ, решение и состав участников подтверждается собственноручными подписями всех участников. Нотариальное удостоверение не требуется. Подписи Бондаря В.Г и Ширшова Д.Ю.
В ходе рассмотрения дела выяснилось, что протокол от 12.01.2018 составлен на одном листе. В этой связи истец предположил, что оборотная страница данного протокола является второй страницей одного из предыдущих протоколов, а на лицевую сторону текст нанесен в последующем.
При сравнении судом представленных ответчиком оригиналов оспариваемого протокола и протокола от 14.01.2015 N 1, в отношении которого истец высказал предположения о том, что протокол от 12.07.2018 N 2 изготовлен с использованием второй страницы от протокола от 14.01.2015 N 1.и поступивших из ПАО "Сбербанк России" копий протоколов общего собрания участников Общества от 14.01.2015 N и от 12.07.2018 N 2, судом первой инстанции сделан верный вывод, что действительности протокол от 12.07.2018 N 2 изготовлен с использованием второй страницы от протокола от 14.01.2015 N 1.
Данный протокол оказался выполненным также на одном листе. При этом, на оборотной стороне данного протокола от 14.01.2015 N 1 подпись, проставленная от имени Ширшова Д.Ю., содержит визуально определяемые признаки подделки; так, в написании второй подписи от имени Ширшова Д.Ю. видна явная остановка после элемента, близкого к написанию прописной буквы "р", в результате чего появился разрыв подписи; кроме того, в обоих подписях между предполагаемой прописной "р" и последним петлевым росчерком есть один лишний элемент по сравнению с подписями, имеющимися на представленных суду от ПАО "Сбербанк" протоколах общего собрания участников Общества.
Месторасположениие печати на копии протокола от 14.01.2015 N 1 отличается от расположения печати на оригинале протокола от той же даты, представленной Обществом.
Из представленных ПАО "Сбербанк России" копий протоколов общего собрания участников Общества от 14.01.2015 N и от 12.07.2018 N 2 следует, что вторая страница данных протоколов полностью совпадает не только по печатному тексту, расположению всех печатных элементов, но и по расположению всех подписей и печати Общества, то есть, как правильно установил суд первой инстанции, вторая страница данных протоколов является одной и той же, что подтверждает довод истца о том, что протокол от 12.07.2018 N 2 изготавливался с использованием второй страницы от протокола от 14.01.2015 N 1.
В связи с изложенным оснований для назначения экспертизы по принадлежности подписи истца на оспариваемом протоколе у суда первой инстанции не имелось.
При этом судом обоснованно принято во внимание отсутствие необходимости в 2018 году продлевать полномочия Бондаря В.Г. как генерального директора Общества, поскольку данные полномочия истекут только в 2020 году.
Апелляционный довод об указании в решении на поступивший после оглашения резолютивной части решения ответ Банка ВТБ (ПАО) на запрос суда не является в соответствии с нормами части 3 статьи 270 АПК РФ тем нарушением норм процессуального права, которое привело или могло повлечь принятие неправильного судебного акта.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-73471/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.К. Зайцева
М.А. Ракчеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
