Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2020 года №13АП-7032/2020, А56-157613/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2020 года Дело N А56-157613/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2020
Полный текст постановления изготовлен 24.09.2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,
при участии от Малова В.М. финансового управляющего Резановой Т.М. - Кондратьевой А.В. (доверенность от 15.11.2019), от Окрепилова В.В. - Кривошеевой О.Н. (доверенность от 09.10.2019),
рассмотрев 22.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Малова Владимира Михайловича финансового управляющего Резановой Татьяны Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А56-157613/2015/сд.1,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 по делу N А56-157613/2018, на основании собственного заявления, в отношении Резановой Татьяны Михайловны (Санкт-Петербург) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).
Решением того же суда от 12.06.2019 Резанова Т.М. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Малов Владимир Михайлович.
В рамках дела о банкротстве Малов В.М. 19.08.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи с правом обратного выкупа от 01.08.2017 (далее - Договор), заключенный между Резановой Т.М. и Окрепиловым Вадимом Валерьевичем (Санкт-Петербург).
В порядке применения последствий недействительности указанной сделки заявитель просил вернуть в конкурсную массу должника эллинг N 12 в корпусе 7б Лодочного кооператива "Марина" (по строительству и эксплуатации комплекса сооружений для хранения, обслуживания, и эксплуатации маломерных плавсредств, а также помещений для отдыха и проживания их владельцев (далее - ЛК "Марина"), по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, Менделеевская улица, дом 1 (в виде права требования к ЛК "Марина", о регистрации за должником права собственности на эллинг N 12 корпусе 7б ЛК "Марина", а также права требования принятия должника в члены ЛК "Марина").
Определением суда первой инстанции от 23.02.2020 оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020, в удовлетворении заявления финансовому управляющему отказано.
В кассационной жалобе Малов В.М. просит отменить указанные судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что суды двух инстанций необоснованно не приняли во внимание в качестве надлежащих доказательств представленные в материалы дела заключение специалистов относительно действительной стоимости спорного имущества, а также не учли, что имущество ранее приобреталось должником цене, значительно большей, чем цена, указанная в спорном Договоре.
Кроме того, финансовый управляющий ссылается на то, что суды не дали оценки доводам о злоупотреблении сторонами сделки гражданскими правами, о чем свидетельствует результат сделки - вывод активов должника (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). Также условия Договора должны быть расценены судом и по основаниям статьи 170 ГК РФ. По мнению Малова В.М. оспариваемый Договор, его условия и исполнение, имеют признаки подозрительной сделки согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как сделка совершена незадолго до банкротства Резановой Т.М., не по рыночной цене и после сделки отчуждения - должник продолжил пользоваться этим имуществом и оплачивать сопутствующие расходы по содержанию этого имущества. Кроме того, по утверждению финансового управляющего, Окрепилову В.В. было известно о наличии у Резановой Т.М. признаков неплатежеспособности на момент заключения Договора, исходя из опубликованных данных о наличии возбужденных исполнительных производств в отношении должника. Малов В.М не согласен с выводами судебных инстанций о том, что в качестве одного из оснований отказа ему в заявлении судом приведено решение Петродворцового районного суда от 22.04.2019 по делу N 480/19 как имеющее преюдициальную силу установленных обстоятельств в этом деле, тогда как он не являлся участником данного разбирательства.
В отзыве на жалобу Окрепилов В.В. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, в виду необоснованности доводов финансового управляющего.
В судебном заседании представитель Малова В.М. поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Против удовлетворения жалобы возражал представитель Окрепилова В.В. по мотивам, изложенным в отзыве.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно условиям упомянутого Договора, Резанова Т.М. (продавец) продала Окрепилову В.В. (покупателю) эллинг за N 12 в корпусе 7б ЛК "Марина" (далее - Объект), ранее приобретенный должником по договору купли-продажи от 20.06.2006 у Каменева Владимира Михайловича (справка ЛК "Марина" от 18.08.2016 о полной выплате паевого взноса за Объект) за 7 570 612 руб.
В пункте 2 Договора указано, что его предметом является эллинг, четырехэтажный, общей площадью 250 кв.м (состоящий их трех спален, трех санузлов и кухни-гостиной с камином), и продается согласно пункту 3 Договора за 3 625 000 руб., при этом указано, что расчеты с продавцом произведены до заключения договора.
Также стороны сделки согласовали, что сама передача Объекта продавцом покупателю должна произойти не позднее, чем через 270 дней с момента подписания Договора, а с момента подписания сторонами акта приема-передачи Объекта, к покупателю переходят эксплуатационные расходы по его содержанию (пункт 5 договора).
Кроме того, стороны сделки предусмотрели (пункт 7 Договора) условия возможного обратного выкупа продавцом Объекта, которые предусматривали сроки выкупа и соответственно цену такой сделки, а именно: Резанова Т.М. имела право выкупить у Окрепилова В.В. Объект в период с момента заключения договора и до 01.05.2018 - по цене 3 625 000 руб.; или с 01.05.2018 по 01.06.2018 - по цене 4 293 750 руб.; или с 01.06.2018 по 01.07.2018 - но уже по цене 4 962 500 руб.
Оспаривая указанный Договор, финансовый управляющий посчитал, что сделка совершена сторонами при условии неплатежеспособности должника и осведомленности ответчика об этом обстоятельстве, при этом конечной целью сделки являлось причинение вреда кредиторам и такая цель была достигнута, а именно покупатель приобрел Объект не по рыночной цене и ликвидный актив выбыл из владения должника. К данной сделке, при названных условиях, по мнению Малова В.М. применимы основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Помимо наличия оспоримых оснований для данного Договора, заявитель посчитал возможным рассматривать эту сделку как ничтожную, а именно как притворную (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) прикрывающую заем со стороны Окрепилова В.В. (займодавца) и залог имущества со стороны Резановой Т.М. (заемщика и залогодателя) одновременно. Также в поведении сторон заявитель усмотрел признаки недобросовестного поведения, что характеризует такую сделку ничтожной по правиалм статей 10 и 168 ГК РФ.
Суд первой инстанции проверил основания оспаривания сделок в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не установил, что на момент совершения сделки другая сторона Договора знала или должна была знать о неплатежеспособности продавца (должника), поскольку неисполнение обязательств последним перед отдельными своими кредиторами может характеризовать должника как недобросовестного контрагента, но не говорить о его неплатежеспособности.
В данном случае, у продавца один актив (Объект) был заменен на другой (денежные средства), которые очевидно требовались Резановой Т.М., в том числе возможно для расчетов с кредиторами, поэтому сама по себе сделка купли-продажи не говорит об ущемлении имущественных прав третьих лиц, если не доказано обратного.
Суд первой инстанции в указанной сделке таких обстоятельств не усмотрел, учел также и рыночность условий сделки. Более того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения Договора не подтверждено, и финансовый управляющий не исполнил обязанности по доказыванию данного обстоятельства. Обстоятельства пользования Резановой Т.М. Объектом после совершения Договора в данном случае соответствовало условиям сделки и воле сторон.
Проверяя доводы и обоснования заявителя на предмет ничтожности Договора по приведенным им основаниям, суд первой инстанции, по указанным выше обстоятельствам и с учетом воли сторон сделки и ее исполнения, с не усмотрел в поседении Резановой Т.М. и Окрепилова В.В. признаков злоупотребления правом, а по основаниям притворности сделки, суд принял выводы, положенные в обоснование решения, вынесенного Петродворцовым районным судом Санкт-Петербурга от 22.04.2018 по делу N 3-480/19, в рамках которого был рассмотрен иск должника о недействительности (ничтожности) этого же Договора по притворности, и в иске было отказано.
Основным фактом в данном спорном обязательстве, по мнению суда является то, что переход права на долю в имуществе кооператива (эллинга за N 12) осуществлен, помимо составления упомянутого Договора, реальными юридически значимыми действиями сторон, а именно, выходом Резановой Т.М. (на основании собственного заявления) из состава членов ЛК "Марина" и включением на ее место по решению собрания членов кооператива Окрепилова В.В. (со всеми правами, включая правом в составе имущества кооператива на упомянутый эллинг).
Апелляционный суд полностью согласился с выводами суда первой инстанции, также критически оценил представленное финансовым управляющим экспертное заключение, согласно которому стоимость спорного эллинга определена в размере 21 100 000 руб., сославшись на его информационный характер, против представленных другим ответчиком сведений о стоимости аналогичных эллингов по сумме соразмерной в оспариваемой сделке.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему.
В силу положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Исходя из разъяснений пункта 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", которые в данном случае могут быть применены при аналогии в части, касающейся толкования положений частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные при рассмотрении иска об оспаривании Договора, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле, в частности, для финансового управляющего. В то же время, суд учитывает указанные обстоятельства, и в случае, если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
В данном случае, решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 22.04.2019 N 2-480/19, оставленным без изменения апелляционным определением Городского суда Санкт-Петербурга от 21.08.2019, упомянутый Договор был квалифицирован как прикрывающий договор займа в размере 3 625 000 руб. с залогом, при том, что помещение эллинга предметом залога выступать не может, по причине отсутствия у Резановой Т.М. на него права собственности. Отказ в удовлетворении иска последовал по основаниям пункта 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку суд посчитал поведение истца о признании ничтожной сделки в данном случае недобросовестным.
Между тем недобросовестное поведение стороны сделки, наличие объективных признаков ее недействительности, в данном случае - притворности, не опровергает.
Доказательств, которые бы опровергали верность выводов суда, в рамках данного гражданского дела не представлено. При таких обстоятельствах, исходя из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, спорные правоотношения должны рассматриваться исходя из их действительного содержания, указанного выше и фактического поведения сторон при реализации своих гражданских прав в отношении Объекта.
С учетом установленного статьей 431 ГК РФ приоритета буквального толкования условий договора и действия сторон сделки, как до ее совершения, так и последующие, предмет обособленного спора - упомянутый Договор основанием для отчуждения Объекта должника не являлся в силу его правовой природы, квалификация которому дана названным судом общей юрисдикции, а также в силу того, что помещения - эллинги в ЛК "Марина" не могли быть отчуждены в тот период, в том числе владельцем Резановой Т.М., поскольку спорное имущество не было сформировано как объект права, и отсутствовал полный юридический состав возникновения у владельца права собственности в отношении данного Объекта, являющегося по своим характеристикам объектом недвижимого имущества. С учетом этого, право требования передачи спорного имущества у ЛК "Марина" предметом оспариваемого Договора не являлось.
Однако заключение сторонами оспариваемого Договора не повлекло умаления имущества должника, а результат перехода прав от Резановой Т.М. к Окрепилову В.В. (переход участия в ЛК "Марина" с правом на пользование эллингом) за соразмерную плату, не может быть расценено как убыточное, направленное на причинение вреда кредиторам должника. Также, суды обоснованно сослались на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки (действий).
Отсутствие признаков убыточности сделки и цели причинения вреда кредитором при ее совершении, равно как и факта причинения такого вреда, исключает признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пунктов 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Указанная выше квалификация оспариваемой сделки свидетельствует о наличии у ее сторон обычных экономических мотивов ее совершения. Как указано выше, наличия умысла сторон сделки на причинение вреда кредиторам не подтверждено.
Согласно пункту 10 постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), применение положений статьи 10 ГК РФ в деле о несостоятельности обусловлено необходимостью защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, и недействительной по указанным основаниям в деле о несостоятельности может быть признана сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Однако отсутствие умысла на причинение вреда кредиторам при совершении сделки, исключает вывод о ее недействительности по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ в рамках дела о банкротстве.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, положения статей 10 и 168 ГК РФ в рамках дела о банкротстве подлежат применению к сделкам с пороками, выходящим за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Применение указанных положений не может быть направлено на обход правил недействительности сделки, установленных специальными положениями Закона о банкротстве.
В данном случае финансовым управляющим доказательств наличия пороков оспариваемой сделки по переходу прав на эллинг (через участие в кооперативе), выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые позволяли бы сделать вывод о недействительности спорной сделки по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, не представлено.
Таким образом, суды двух инстанций пришли к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего об оспаривании сделки по заявленным основаниям.
Доводы, приведенные Маловым В.М. в жалобе, также не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции, поэтому оснований для удовлетворения жалобы не имеется.
Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрения кассационной жалобы, относятся на должника.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А56-157613/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Малова Владимира Михайловича финансового управляющего Резановой Татьяны Михайловны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л. Каменев
Судьи
И.М. Тарасюк
А.Э. Яковлев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка