Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2021 года №13АП-595/2020, А56-18086/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 апреля 2021 года Дело N А56-18086/2016
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.
судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой М.В.,
рассмотрев вопрос о возобновлении производства по апелляционным жалобам 13АП-595/2020, 13АП-3653/2020, 13АП-3655/2020) АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство", конкурсного управляющего Лазарева Дмитрия Юрьевича, ООО "Легал Хэлп" и ООО "НПО "Нефрон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-18086/2016/сд12, сд24 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Лазарева Дмитрия Юрьевича об оспаривании сделок должника ответчики по обособленному спору: АО "ТД "Фармация" (ИНН: 7816108650) АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" Босния и Герцеговина (Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industria, d.d.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Грама",
установил:
Звонова Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Грама" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 02.10.2018 ООО "Грама" (ИНН: 7804372379) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 178 от 29.09.2018.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной договором N 7295/15 передачи прав и обязанностей по контракту N 10680/14 от 01.12.2014 года, заключенному 28.04.2015 года между ООО "Грама", ЗАО "Империя-Фарма" (в настоящее время АО "ТД Фармация") и АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" (Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industria, d.d.), а также перечислений денежных средств в размере 365 962 412, 52 руб. на основании платежных поручений и заявлений на перевод иностранной валюты N 1 от 27.08.2015 на сумму 27 918 376,23 руб., N 2 от 14.09.2015 на сумму 35 367 608,65 руб., N 3 от 17.09.2015 на сумму 64 544 804,45 руб., N 4 от 17.09.2015 на сумму 69 088 455,55 руб., N 5 от 18.09.2015 на сумму 51 756 460 руб., N 6 от 22.09.2015 на сумму 52 381 280 руб., N 7 от 24.09.2015 на сумму 44 122 020 руб., N 8 от 25.09.2015 на сумму 20 783 407,64 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" Босния и Герцеговина (Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industria, d.d.) в пользу ООО "Грама" денежных средств в размере 365 962 412,52 рублей.
16.09.2019 года конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью "Легал Хэлп" (далее - ООО "Легал Хелп") и общество с ограниченной ответственностью "НПО "Нефрон" (далее - ООО "НПО "Нефрон") обратились в суд с совместным заявлением о признании недействительной сделки, оформленной договором N 7295/15 передачи прав и обязанностей по контракту N 10680/14 от 01.12.2014 года, заключенному 28.04.2015 года между ООО "Грама", ЗАО "Империя-Фарма" (в настоящее время АО "ТД Фармация") и АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" (Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industria, d.d.), а также перечислений денежных средств в размере 365 962 412, 52 руб. на основании платежных поручений и заявлений на перевод иностранной валюты N 1 от 27.08.2015 на сумму 27 918 376,23 руб., N 2 от 14.09.2015 на сумму 35 367 608,65 руб., N 3 от 17.09.2015 на сумму 64 544 804,45 руб., N 4 от 17.09.2015 на сумму 69 088 455,55 руб., N 5 от 18.09.2015 на сумму 51 756 460 руб., N 6 от 22.09.2015 на сумму 52 381 280 руб., N 7 от 24.09.2015 на сумму 44 122 020 руб., N 8 от 25.09.2015 на сумму 20 783 407,64 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" (Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industria, d.d.) в пользу ООО "Грама" денежных средств в размере 365 962 412,52 руб.
Заявления мотивированы совершением сделок при неравноценном встречном предоставлении, злоупотреблением правом, с целью причинения вреда кредиторам и наличием на дату их совершения признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества у должника.
Определением суда от 09.10.2019 года заявления конкурсного управляющего и кредиторов ООО "Легал Хэлп" и ООО "НПО "Нефрон" объединены в одно производство для совместного рассмотрения обособленных споров N А56- 18086/2016/сд.12 и А56-18086/2016/сд.24, присвоен номер А56-18086/2016/сд.12, сд.24.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 признана недействительной сделка, оформленная договором N 7295/15 передачи прав и обязанностей по контракту N 10680/14 от 01.12.2014 года, заключенным 28.04.2015 года между ООО " Грама", ЗАО "Империя-Фарма" (в настоящее время АО "ТД Фармация") и АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" (Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industria, d. d.).
Отказано в применении последствий недействительности сделок.
Взыскано с АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" (Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industria, d. d.) в пользу ООО "Грама" 6 000 руб расходов по госпошлине.
В апелляционной жалобе ООО "Легал Хэлп", ООО "НПО "Нефрон" просят определение суда первой инстанции от 26.12.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу. Общества полагают, что судом необоснованно отказано в признании сделок недействительными по перечислению должником денежных средств в адрес АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" в размере 365 962 412, 52 руб., основанных на платежных поручениях. Податели жалобы отмечают, что предметом заявленных требований является как оспаривание договора передачи прав и обязанностей по контракту, так и произведенных новым должником (ООО "Грама") платежей в счет исполнения указанной сделки. Кроме того, податели полагают необоснованным отказ суда в применении последствий недействительности сделки.
Доводы, изложенные конкурсным управляющим в жалобе, идентичны доводам, изложенным ООО "Легал Хэлп", ООО "НПО "Нефрон".
В апелляционной жалобе АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" просит определение суда первой инстанции от 26.12.2019 отменить, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий и ООО "Легал Хэлп", ООО "НПО "Нефрон" необоснованно обратились в суд с заявлением об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с пропуском срока исковой давности. Общество обращает внимание на то, что спорный договор являлся не только договором о переводе обязательств, но и договором о переводе прав в пользу ООО "Грама". В результате приобретения у АО "Босналек" лекарственных препаратов и их реализации на территории РФ, Общество (должник) получило значительную прибыль, т.е. Общество получило встречное предоставление - приобрело права по контракту и права требования к ЗАО "Империя-Фарма" на сумму 262 781 521 руб. Кроме того, Общество обращает внимание на то, что оно действовало добросовестно, поскольку не являлось аффилированным лицом по отношению к ЗАО "Империя-Фарма" и ООО "Грама". Отмечает, что АО "Босналек" и ООО "Грамма" при заключении договора имели определенную экономическую цель и, несмотря на перемену лиц в обязательстве de jure (де юре) личность контрагента для АО "Босналек" de facto (де факто) осталась прежней.
В судебном заседании 20.02.2020 представители лиц, участвующих в деле заявили ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения кассационных жалоб по обособленному спору N А56-18086/2016/сд3, сд21.
Определением от 27.02.2020 (резолютивная часть от 20.02.2020) суд апелляционной инстанции приостановил производство по обособленному спору N А56-18086/2016/сд12, сд24 до принятия судебного акта судом кассационной инстанции по обособленному спору N А56-18086/2016/сд6,сд15 по кассационной жалобе ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз".
24.08.2020 конкурсный управляющий Лазарев Д.Ю. обратился в суд с ходатайством о возобновлении производства по апелляционным жалобам, указывая на то, что 13.07.2020 судом кассационной инстанции рассмотрены кассационные жалобы АО "Анофи Россия" и ООО "Фармстандарт", до результатов рассмотрения которых было приостановлено производство по настоящему обособленному спору.
Определением от 16.09.2020 суд апелляционной инстанции возобновил производство по апелляционным жалобам АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство", конкурсного управляющего Лазарева Дмитрия Юрьевича, ООО "Легал Хэлп", ООО "НПО "Нефрон", в связи с тем, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по апелляционной жалобе, отпали, судебное заседание назначено на 22.10.2020.
Определением от 13.10.2020 судебное заседание отложено на 05.11.2020 в связи с болезнью судьи (председательствующего по делу).
05.11.2020 от АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору либо об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Верховным Судом РФ кассационной жалобы по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.6, сд.15, а также, ходатайствовало о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, поскольку при ознакомлении с материалами дела было обнаружено отсутствие материального носителя с аудиозаписью судебного заседания от 04.12.2019.
В судебном заседании 05.11.2020 объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 12.11.2020.
10.11.2020 от АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" поступили письменные объяснения, содержащие пояснения относительно аффилированности компаний, входящих в холдинг "Империя-Фарма".
Протокольным определением от 12.11.2020 суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, и отложил судебное заседание на 24.12.2020.
22.12.2020 от АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору либо об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Верховным Судом РФ кассационной жалобы по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.3, сд.21.
23.12.2020 от конкурсного управляющего ООО "Грама" поступили письменные пояснения, содержащие возражения на доводы, приведенные АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" в письменных объяснениях от 10.11.2020.
Протокольным определением от 24.12.2020 суд апелляционной инстанции отложил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 21.01.2021.
15.01.2021 от АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" поступили возражения на письменную позицию конкурного управляющего ООО "Грама".
19.01.2021 от АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" поступило ходатайство об отложении судебного заседания по настоящему обособленному спору до рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ кассационных жалоб по обособленным спорам А56-18086/2016/сд.3, сд.21 и А56-18086/2016/сд.6,сд.15.
Определением суда от 26.01.2021 производство по обособленному спору А56-18086/2016/сд.12, сд.24 приостановлено до принятия Верховным Судом Российской Федерации судебных актов по результатам рассмотрения кассационных жалоб ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" и открытого акционерного общества "Синтез" по обособленным спорам N А56-18086/2016/сд.6,сд.15 и N А56-18086/2016/сд.3, сд.21.
В суд апелляционной инстанции 02.04.2021 поступило ходатайство о возобновлении производства по обособленному спору А56-18086/2016/сд.12, сд.24 от АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство" ссылаясь, что обособленные споры, послужившие основанием для приостановления производства, рассмотрены Верховным Судом Российской Федерации.
Принимая во внимание, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, отпали, руководствуясь ст. 137, 146, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Возобновить производство по обособленному спору А56-18086/2016/сд.12, сд.24.
2. Назначить апелляционные жалобы АО "Босналек, фармацевтическое и химическое производство", конкурсного управляющего Лазарева Дмитрия Юрьевича, ООО "Легал Хэлп" и ООО "НПО "Нефрон" к рассмотрению в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на 27.05.2021 в 14 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 225.
Информация:
- информацию о движении апелляционной жалобы, о перерыве в судебном заседании, об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет: http://13ааs.arbitr.ru
- телефон справочной службы 647-59-99.
- запись на ознакомление с материалами арбитражного дела - тел. 274-16-61, 647-59-89.
Председательствующий
И.Ю. Тойвонен
Судьи
И.Н. Бармина
Е.А. Герасимова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка