Дата принятия: 05 марта 2021г.
Номер документа: 13АП-440/2021, А56-80246/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2021 года Дело N А56-80246/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Рязановой М.В.
при участии:
от истца (заявителя): Сушенцов В.Н., представитель по доверенности от 14.07.2020;
от ответчика (должника): Ларин Н.М. (паспорт)
от 3-го лица: Ларин Н.М. (выписка из протокола N 1/2017),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-440/2021) (заявление) Гроховского Сергея Рудольфовича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу N А56-80246/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску (заявлению) Гроховского Сергея Рудольфовича
к Ларину Николаю Михайловичу
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие "Кобрино"
о признании договора заключенным
установил:
Гроховский Сергей Рудольфович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ларину Николаю Михайловичу (далее - Ответчик) о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие "Кобрино" (далее - Общество) в размере 0, 26% заключенным.
Решением от 11.12.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Гроховский Сергей Рудольфович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что каких-либо действий со стороны ответчика по отзыву оферты не предпринималось, также, как со стороны истца не предпринималось действий по отзыву акцепта.
Истец указал, что Устав Общества не содержит положений, отличающихся от предусмотренного действующим законодательством механизма продажи доли в уставном капитале Общества или части доли. Положения Устава, связанные с продажей доли (части доли) в уставном капитале Общества полностью повторяют требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ.
Как полагает истец, указание суда первой инстанции на то, что уставом Общества не предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, а также на то, что из оферты ответчика ясно следует воля произвести отчуждение всей принадлежащей ему доли, а не её части, не соответствует действующему законодательству и сложившейся судебной практике вследствие того, что ответчик в своей оферте ссылается на пункт 6.4. Устава Общества, в котором говорится, что Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Соответственно, истец полагает, что все необходимые действия были совершены как со стороны истца, так и со стороны ответчика для заключения договора купли-продажи части доли, за исключением самого заключения договора и перехода части продаваемой доли. Поскольку преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества преследует цель защиты от злоупотреблений участником Общества прав других участников, истец считает, что поведение ответчика является злоупотреблением правом, поскольку оснований для отказа в заключении данного договора у него не имеется.
Истец полагает, что Гроховский С.Р. вправе приобрести по преимущественному праву покупки часть доли в размере 0, 5320736% от продаваемой ответчиком доли, что соответствует части доли номинальной стоимостью 535 рублей в уставном капитале Общества, что соответствует 0,26607649 % от Уставного капитала Общества.
В судебном заседании 01.03.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Гроховский Сергей Рудольфович и Ларин Николай Михайлович являются участниками общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие "Кобрино" с долей в уставном капитале 0, 26607649077 % и 49,9925399115 % соответственно.
Ответчик направил оферту о продаже доли в уставном капитале, согласно которой известил Общество и его участников о намерении продать долю в размере 49, 9925399115 % за сумму 3 000 000 руб. Оферта нотариально удостоверена 14.07.2020 г.
Истец направил Согласие от 29.07.2020, в котором выразил намерение воспользоваться преимущественным правом покупки доли в размере, пропорциональной принадлежащей ему доле в уставном капитале.
Считая, что путем обмена офертой и акцептом между сторонами заключен договор купли-продажи части доли 0, 26 % уставного капитала, а ответчик фактически уклонился от его подписания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
По условиям пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
В силу пункта 4 статьи 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.
По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО).
Пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО установлено следующее.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
Положениями пункта 5 статьи 21 названного Закона закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, уставом Общества не предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. Кроме того, суд правомерно указал, что из оферты ясно следует воля Ответчика отчудить всю принадлежащую ему долю, а не ее часть.
Утверждение истца об обратном противоречит нормам действующего законодательства и основано на неверном толковании положений Устава Общества.
Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу N А56-80246/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
В.Б. Слобожанина
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
