Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2021 года №13АП-38240/2021, А56-87662/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 декабря 2021 года Дело N А56-87662/2020
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,
рассмотрев без вызова сторон ходатайство Самсоновой Ксении Александровны о применении срочных обеспечительных мер в рамках дела N А56-87662/2020 по иску
Лаптева Виктора Викторовича
к Самсоновой Ксении Александровне
3-е лицо: Акционерное общество "Мандарин"
о признании сделки недействительной,
установил:
Лаптев Виктор Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Самсоновой Ксении Александровне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи 49 акций акционерного общества "Мандарин" (далее - АО "Мандарин", Общество) от 23.03.2013 N 2АК.
АО "Мандарин" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным договор купли-продажи акций от 28.03.2013 N 2АК, заключенный между Лаптевым В.В., и Самсоновой К.А. и применил последствия недействительности сделки, признав отсутствующим у Самсоновой К.А. права собственности на 49% акций АО "Мандарин". Также с Самсоновой К.А. в пользу Лаптевым В.В взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 104 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы.
Самсонова К.А., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Определением от 10.12.2021 апелляционная жалоба Самсоновой К.А. с учетом устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного апелляционного суда на 02.02.2022 в 11 час. 05 мин.
После подачи апелляционной жалобы в апелляционный суд также поступило ходатайство Самсоновой К.А. о применении срочных обеспечительных мер в виде: запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу до окончания рассмотрения апелляционной жалобы и вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать регистрационные действия в отношении следующих земельных участков: кадастровый номер: 78:34:0415707:1219; кадастровый номер: 78:34:0415707:1223; кадастровый номер: 78:34:0415707:1216; кадастровый номер: 78:34:0415707:1222; кадастровый номер: 78:34:0415707:1220; кадастровый номер: 78:34:0415707:1215; кадастровый номер: 78:34:0415707:1217; кадастровый номер: 78:34:0415707:1218; кадастровый номер: 78:34:0415707:1221; кадастровый номер: 78:34:0415707:1214; кадастровый номер: 78:34:0415707:1224; запрета Лаптеву В.В. отчуждать акции АО "Мандарин" в размере 49% и запрета АО "Мандарин" или иному лицу, ведущему реестр акционеров АО "Мандарин", проводить регистрацию перехода права собственности спорных 49% акций.
Определением от 10.12.2021 в удовлетворении ходатайства Самсоновой К.А. о применении срочных обеспечительных мер отказано.
30.12.2021 в апелляционный суд поступило повторное ходатайство Самсоновой К.А. о применении срочных обеспечительных мер в виде: запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу до окончания рассмотрения апелляционной жалобы и вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать регистрационные действия в отношении следующих земельных участков: кадастровый номер: 78:34:0415707:1219; кадастровый номер: 78:34:0415707:1223; кадастровый номер: 78:34:0415707:1216; кадастровый номер: 78:34:0415707:1222; кадастровый номер: 78:34:0415707:1220; кадастровый номер: 78:34:0415707:1215; кадастровый номер: 78:34:0415707:1217; кадастровый номер: 78:34:0415707:1218; кадастровый номер: 78:34:0415707:1221; кадастровый номер: 78:34:0415707:1214; кадастровый номер: 78:34:0415707:1224; запрета Лаптеву В.В. отчуждать акции АО "Мандарин" в размере 49% и запрета АО "Мандарин" или иному лицу, ведущему реестр акционеров АО "Мандарин", проводить регистрацию перехода права собственности спорных 49% акций.
В обоснование ходатайства Самсонова К.А. указала, что единственным ликвидным объектом, которым АО "Мандарин" владело на праве частной собственности, был земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Яхтенная, д. 15, лит. "Б", кадастровый номер: 78:34:0415707:2 (далее - Земельный участок).
По заявлению АО "Мандарин" Земельный участок был разделен на следующие земельные участки: Санкт-Петербург, муниципальное образование муниципальный округ N 65, Яхтенная улица, земельный участок 1, кадастровый номер: 78:34:0415707:1219 земельный участок 2, кадастровый номер: 78:34:0415707:1223 земельный участок 3, кадастровый номер: 78:34:0415707:1216 земельный участок 4, кадастровый номер: 78:34:0415707:1222 земельный участок 5, кадастровый номер: 78:34:0415707:1220 земельный участок 6, кадастровый номер: 78:34:0415707:1215 земельный участок 7, кадастровый номер: 78:34:0415707:1217 земельный участок 8, кадастровый номер: 78:34:0415707:1218 земельный участок 9, кадастровый номер: 78:34:0415707:1221 земельный участок 10. кадастровый номер: 78:34:0415707:1214; земельный участок 11, кадастровый номер: 78:34:0415707:1224 (далее - Земельные участки).
По мнению Самсоновой К.А., разделение Земельного участка на Земельные участки было осуществлено с целью передать Земельные участки в качестве погашения "сфабрикованной" задолженности Лаптеву В.В. как аффилированному кредитору в рамках вынесенных решений Приморским районным судом по делам NN: 2-10730/2020, 2-10731/2020, 2-10732/2020, 2-10734/2020, 2-10735/2020, 2-1036/2020, 2-10737/2020, 2-10784/2020, 2-1193/2020, а также ООО "Арсенал-6" (ОГРН 1127847352566), ООО "Мурино" (ОГРН 1134703004743) и ИП Бурилова (ОГРНИП 315784700003934), аффилированными с истцом, по делам, рассмотренным Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области NN: А56-95436/2020, А56-93956/2020, А56-37106/2020, А56-3659/2020, А56-90409/2019, А56-90411/2019, А56-90412/2019, А56-90414/2019, А56-90413/2019.
Кроме того, Самсонова К.А. указала, что в рамках дела А56-93956/2020 определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области было утверждено мировое соглашение, согласно которому, аффилированный с Лаптевым В.В. кредитор - ООО "Мурино" (ОГРН 1134703004743) получает взамен взыскания задолженности право собственности на два земельных участка - кадастровый номер 78:34:0415707:1219 и кадастровый номер 78:34:0415707:1217, при этом стоимость участков, по мнению Самсоновой К.А., многократно занижена
Земельные участки, по мнению Самсоновой К.А., выбывают из владения АО "Мандарин" в нарушение корпоративных процедур одобрения сделок с недвижимым имуществом, при этом, как полагает Самсонова К.А., директор АО "Мандарин" был назначен с нарушением требований действующею законодательства, в связи с чем Самсоновой К.А. было подано исковое заявление в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело N А56-98559/2019) по оспариванию его назначения на должность, рассмотрение указанного дела приостановлено до вступления в силу решения по настоящему делу.
В этой связи Самсонова К.А. полагает, что существует реальная угроза того, что вышеуказанные Земельные участки будут отчуждены в погашение "сфабрикованной" задолженности Общества, чем будет причинен значительный имущественный ущерб Самсоновой К.А., как акционеру Общества, владеющей 49% акций.
Рассмотрев ходатайство Самсоновой К.А. о применении срочных обеспечительных мер, апелляционный суд не установил условий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, для его удовлетворения, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.
Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.
Исходя из абзаца 2 пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ N 55, арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, причины обращения с заявлением об обеспечении требования, не представил подтверждающие его доводы доказательства.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, обращаясь в апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, Самсонова К.А. не представила доказательств того, что непринятие запрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, в том числе с учетом предмета спора (исковых требований) по настоящему делу.
Заявленные Самсоновой К.А. обеспечительные меры не связаны с указанным предметом спора и не направлены на реализацию цели обеспечительных мер применительно к заявленному требованию.
Доводы заявителя о возможности существенного нарушения прав и интересов Самсоновой К.А. в случае непринятия обеспечительных мер, возможных негативных последствиях являются предположительными, и не могут рассматриваться как основание для принятия заявленных обеспечительных мер.
Таким образом, принимая во внимание указанные выше положения процессуального законодательства и рекомендации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в постановлениях по вопросу применения главы 8 АПК РФ, а также исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, для принятия заявленных обеспечительных мер.
Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении ходатайства Самсоновой Ксении Александровны о применении срочных обеспечительных мер отказать.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.
Судья
В.Б. Слобожанина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка