Дата принятия: 23 марта 2021г.
Номер документа: 13АП-3548/2021, А56-56368/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2021 года Дело N А56-56368/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 17 марта 2021 года
Постановление изготовлено в полном объёме 23 марта 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Морозовой Н.А.,
судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Федорук Р.А.
при участии в судебном заседании:
Воробенко А.М. по паспорту;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3548/2021) финансового управляющего Михайлова Сергея Вячеславовича Макаровой Марины Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу N А56-56368/2019/сд.2 (судья А.А. Калайджян), принятое по заявлению финансового управляющего Макаровой Марины Александровны к Воробенко Артему Михайловичу об оспаривании сделки должника в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина Михайлова Сергея Вячеславовича,
установил:
Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Санкт-Петербургу 21.05.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Михайлова Сергея Вячеславовича (далее - должник, Михайлов С.В.) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 24.05.2019 заявление налогового органа принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований.
Определением суда от 01.08.2019 (резолютивная часть объявлена 29.07.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Макарова Марина Александровна.
Соответствующие сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 01.08.2019 сообщение N 4022007.
Решением суда от 25.11.2019 (резолютивная часть объявлена 19.11.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Макарова Марина Александровна.
Финансовый управляющий подала в суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 27.09.2018, заключённого между должником и Воробенко Артемом Михайловичем (далее - ответчик, Воробенко А.М.), о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автотранспортное средство Volvo FH16, 1995 года выпуска, VIN YV2A4B5C4SA237911.
Определением от 23.12.2020 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.
В апелляционной жалобе и дополнениях к ней финансовый управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит судебный акт от 23.12.2020 отменить. Как указывает податель жалобы, спорная сделка носила неравноценный характер, транспортное средство реализовано по заниженной цене. Таким образом, по мнению финансового управляющего, коль скоро спорная сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то она подлежит признанию недействительной.
В судебном заседании Воробенко А.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда проверена в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, 27.09.2018 между Михайловым Сергеем Вячеславовичем (продавец) и Воробенко Артемом Михайловичем (покупатель) заключён договор купли-продажи, по которому Михайлов С.В. продал и передал в собственность, а Воробенко А.М. купил, принял и оплатил полностью транспортное средство: тип т.с.: седельный тягач, VOLVO FH16, регистрационный знак Т686РВ98, 1995 года выпуска, идентификационный номер VIN - YV2A4B5С4SA237911, шасси YV2A4B5С4SA237911, цвет кузова голубой, ПТС 78 РА 518943 ОП МРЭО ГИБДД N 4 "Седова" 27.09.2018, свидетельство о регистрации 99 06 176656 от 27.09.2018.
Стоимость транспортного средства определена участниками договора в сумме 100 000 руб.
Полагая, что в сделке имеются признаки недействительности по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из того, что ссылки финансового управляющего на договор купли-продажи аналогичного транспортного средства от 07.07.2018 не подтверждают неравноценность встречного предоставления в рамках настоящих правоотношений, поскольку политика ценообразования регулируется из множества факторов, в числе которых учитывается текущее техническое состояние имущества, его оснащенность, естественный износ, свобода ценообразования и условия, в которых осуществляется продажа. Суд посчитал, что финансовым управляющим не представлены доказательства, позволяющие установить техническое состояние транспортного средства, а также прямой либо косвенной заинтересованности участников оспариваемой сделки, что ответчик знал или мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности. По мнению суда первой инстанции, финансовый управляющий не опроверг презумпцию добросовестности Воробенко А.М., в том числе на момент приобретения имущества в соответствии с оспариваемым договором.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими вывода суда в свете следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 9 постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019, а исследуемая сделка совершена 27.09.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, для признания договора купли-продажи от 27.09.2018 недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки - Воробенко А.М.
Факт неплатежеспособности должника на дату совершения сделки подтверждается судебными актами по настоящему спору, которыми требования ФНС России удовлетворено её заявление и включено в третью очередь реестра кредиторов должника требование на сумму 735 127 руб. 18 коп., представляющее собой задолженность по налогам, начисленным в 2016-2018 годах.
Оспаривая договор, финансовый управляющий указала на то, что по договору от 07.07.2018 должник продал аналогичное транспортное средство по цене 800 000 руб.
Возражая против требования, Воробенко А.М. сослался на то, что транспортное средство находилось в технически непригодном для использования состоянии. Так, в октябре 2018 года произведён капитальный ремонт двигателя транспортного средства на сумму 438 274 руб., а в декабре 2018 года - ремонт коробки передач на сумму 96 000 руб.
Суд первой инстанции согласился с такой позицией ответчика.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Оспариваемый договор (лист дела 20) не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме. Наоборот, в договоре прямо отражено, что продавец передал покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии и надлежащего качества до подписания договора, техническое состояние транспортного средства проверено, покупателем замечаний не высказано.
То обстоятельство, что Воробенко А.М. уже после получения транспортного средства по договору и фактической его эксплуатации произвёл расходы на его ремонт, не подтверждает его доводы о приобретении имущества в технически неисправном состоянии на дату совершения сделки.
В этой связи апелляционный суд признаёт подтверждённым по правилам процессуального законодательства, исходя из условий договора купли-продажи, в отсутствие иных документов факт продажи продавцом и приобретения покупателем технически исправного, качественного и комплектного, проверенного покупателем транспортного средства.
Суд апелляционной инстанции также считает, что представленный договор купли-продажи от 07.07.2018, на который сослалась финансовый управляющий при обращении в суд, отвечает критериям относимости и допустимости доказательств (статьи 67 и 68 АПК РФ).
В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу Воробенко А.М. не опроверг содержащиеся в этом договоре сведения, ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату его отчуждения не заявил.
Учитывая всё выше изложенное, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что сделка совершена с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда кредиторам, привела к невозможности погашения их требований, носила неэквивалентный для должника характер и обладает признаками подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
В настоящем споре доказательств того, что транспортное средство выбыло из фактического владения Воробенко А.М. и зарегистрировано на праве собственности за иным субъектом, не представлено.
При таком положении апелляционная инстанция полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде обязания Воробенко А.М. вернуть в конкурсную массу должника спорное автотранспортное средство.
В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Исходя из положений пункта 27 постановления N 63 в случае, когда упомянутая в пункте 25 названного постановления Пленума сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.
Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.
Таким образом, в результате признания сделки недействительной Воробенко А.М. приобрёл право требования к должнику о возврате денежных средств в размере 100 000 руб., уплаченных по недействительному договору купли-продажи, которое подлежит предъявлению и включению в реестр требований кредиторов должника (пункты 25 и 27 постановления N 63).
Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления финансового управляющего.
В соответствии со статьёй 110 АПК РФ с Фроловой Т.В. надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 руб. по заявлению и апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу N А56-56368/2019/сд.2 отменить.
Признать недействительным договор купли-продажи от 27.09.2018, заключённый между Михайловым Сергеем Вячеславовичем и Воробенко Артемом Михайловичем.
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Воробенко Артема Михайловича вернуть в конкурсную массу Михайлова Сергея Вячеславовича автотранспортное средство Volvo FH16, 1995 года выпуска, VIN YV2A4B5C4SA237911.
Взыскать с Воробенко Артема Михайловича 9000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
Н.В. Аносова
И.Ю. Тойвонен
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
