Дата принятия: 30 апреля 2021г.
Номер документа: 13АП-2812/2021, А56-13310/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 апреля 2021 года Дело N А56-13310/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.
при участии:
от истца (заявителя): не явился (извещен);
от ответчика (должника): Виноградов А.А., представитель по доверенности от 13.08.2020;
от 3-го лица: не явился (извещен),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2812/2021) (заявление) ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Ваш Советник" Силантьева Олега Владиславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-13310/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое
по иску акционерного общества "НАФТА ГРУПП"
к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Ваш Советник";
2. Ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Ваш Советник" Силантьеву Олегу Владиславовичу
3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу
об обязании ликвидатора включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженность,
установил:
Акционерное общество "Нафта Групп" (далее - АО "Нафта Групп") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ваш Советник" (далее - ООО "Ваш Советник", Общество), ликвидатору ООО "Ваш Советник" Силантьеву Олегу Владиславовичу (далее - Ликвидатор) об обязании ликвидатора включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженность в размере 2 741 667 руб. в четвертую очередь расчетов с кредиторами, выплатить в пользу АО "Нафта Групп" 2 741 667 руб. в процессе ликвидации Общества.
Решением от 07.12.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ликвидатор ООО "Ваш Советник" Силантьев О.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что вопрос относительно возврата денежной суммы в размере 500 650 рублей был предметом рассмотрения арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках спора N А56-31570/2020, в ходе которого было установлено, что возврат суммы в размере 500 650 рублей производился ООО "Ваш Советник" в рамках Договора N 29 от 03 июня 2019 года, который предметом настоящего спора не являлся, вследствие чего факт возврата указанной суммы не имеет никакого правового значения для данного спора и не мог быть положен судом в основу своих выводов при удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не учел того обстоятельства, что правоотношения сторон по возмездному оказанию услуг не были оформлены в простой письменной форме в виде договора, вследствие чего суду надлежало исходить из фактически сложившихся правоотношений.
Также, как полагал ликвидатор Общества, суд полностью проигнорировал имеющийся в материалах протокол допроса генерального директора АО "Нафта Групп", истребованный из налоговой инспекции, согласно которому генеральный директор, допрошенный в ходе выездной налоговой проверки, пояснил, что именно ликвидатор ООО "Ваш Советник" - Силантьев О.В. оказывал комплекс услуг. Кроме того, суд не учел содержание акта сверки расчетов между сторонами, в котором помимо суммы в размере 500 650 рублей, были отражены и платежи, вносившиеся АО "Нафта Групп" на счет ответчика за фактически оказанные услуги, которые Общество не только признало, но и признало факт оказания услуг в оплаченном объеме и факт отсутствия взаимной задолженности сторон на дату составления указанного Акта сверки.
Ответчик полагает, что суд первой инстанции не учел правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении N 18-КГ17-68 от 25 июля 2017 года в части необходимости выявления в действиях участников спора процессуального эстоппеля, а также необоснованно сослался на положения статьи 9 АПК РФ.
Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, истец представил письменный отзыв.
В судебном заседании 26.04.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Ваш Советник" находится в стадии ликвидации (в ЕГРЮЛ внесена запись 7197848961424 от 19.11.2019).
В вестнике государственной регистрации, часть 1 N 47(763) от 27.11.2019/1668, опубликовано сообщение о принятом решении о ликвидации Общества.
Как указывает истец, между АО "Нафта Групп" и Общество в 2017 - 2019 годах были правоотношения по оказанию бухгалтерских и юридических услуг.
Истец надлежащим образом исполнял свои обязательства по оплате услуг на общую сумму 3 242 317 руб., однако, ответчиком обязательства по оказанию услуг выполнены не были. Общество возвратило часть денежных средств в размере 500 650 руб. на расчетный счет АО "Нафта Групп". Сумма в размере 2 741 667 руб. Обществом в пользу АО "Нафта Групп" возвращена не была.
15.01.2020 АО "Нафта Групп" в адрес ликвидатора Общества было направлено требование о включении обязательства по возврату неосновательного обогащения в размере 2 741 667 руб. в промежуточный ликвидационный баланс и в четвертую очередь расчетов с кредиторами, а также о возврате соответствующих денежных средств в процессе ликвидации Общества.
Ссылаясь на то, что Общество уклоняется от включения в промежуточный ликвидационный баланс требования АО "Нафта Групп" в размере 2 741 667 руб., АО "Нафта Групп" обратилось в суд с рассматриваемым иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции счел заявленные требования истца подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Предусмотренная процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 63 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
В соответствии со ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.
Как отметил Президиум ВАС РФ в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности. Тем более с учетом того, что ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета. Подобная позиция была сформулирована и в Определении ВС РФ от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013.
В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).
Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.
Согласно разъяснениям, данным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 1-П, давая нормативную дефиницию договора возмездного оказания услуг, федеральный законодатель в пределах предоставленной ему компетенции и с целью определения специфических особенностей данного вида договоров, которые позволяли бы отграничить его от других, в пункте 1 статьи 779 ГК РФ предметом данного договора называет совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем.
Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин.
В свою очередь, как указал в постановлении Президиума от 27.04.2010 N 18140/09 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.
Исходя из анализа отношений, сложившихся между истцом и ответчиком, суд пришел к выводу о том, что между данными лицами имелись долгосрочные правоотношения, связанные с оказанием услуг по ведению бухгалтерского учета.
Как указал истец, между сторонами был заключен договор, однако позже он был утерян. В тоже время, на существование договора по бухгалтерскому обслуживанию указывают наименования платежей в платежных поручениях, по которым осуществлялась оплата. По договору в обязанности ООО "Ваш Советник" входило ведение бухгалтерского учета Истца.
Согласно ч. 3 ст. 7 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в части 5 статьи 6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.
Фактически принятое на себя Силантьевым О.В. обязательство по оказанию бухгалтерских услуг в период с мая 2015 года по октябрь 2019 года в качестве единственного главного бухгалтера Истца в лице подконтрольных ему юридических лиц подтверждается и иными письменными доказательствами:
- авансовые отчеты, в которых Силантьев О.В. подписывался в качестве главного бухгалтера АО "НАФТА Групп";
- договоры займа от 08.09.2011, 01.10.2017, 01.10.2017, в которых от имени Истца действует главный бухгалтер Силантьев О.В.;
- протокол N 03-15/5-3 допроса свидетеля Абрамова A.M. от 29.10.2019, в котором генеральный директор Истца на вопрос N 8 пояснил о формировании бухгалтерской и налоговой отчетности в период всей деятельности АО "НАФТА Групп" именно Силантьевым О.В.;
- справка руководителя ликвидационной комиссии АО "НАФТА Групп" от 10.11.2020 об отсутствии в штатном расписании Истца должности бухгалтера и главного бухгалтера за весь период существования организации.
Таким образом, апелляционная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о фактическом наличии между сторонами договорных отношений.
Более того, отсутствие договора, оформленного в письменной форме, не свидетельствует об отсутствии договорных отношений в целом.
Как указывает сам ликвидатор, ведомости о выполнении работ (оказании услуг) были направлены в адрес АО "Нафта Групп" после получения первой претензии от АО "Нафта Групп" о возврате неосновательного обогащения.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, был вскрыт почтовый конверт, направленный Обществом в адрес истца, содержащий сопроводительное письмо за подписью ликвидатора от 21.02.2020, а также акты об оказании услуг за период с 31.07.2017 по 30.09.2019, подписанные Обществом в одностороннем порядке. Указанное почтовое отправление было направлено истцу 22.02.2020.
В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу, что направление актов о выполнении работ (оказании услуг) в адрес АО "Нафта Групп" не является надлежащим подтверждением факта оказания услуг. Таким образом, денежные средства, перечисленные АО "Нафта Групп" в пользу Общества, в отсутствие в материалах дела доказательств оказания услуг Обществом, являются неосновательным обогащением Общества, которое подлежит возврату АО "Нафта Групп".
Судом правомерно отклонен довод ответчика о том, что отсутствие актов оказанных услуг не указывает на отсутствие оказания таких услуг истцу. Суд учел, что в материалы дела ответчиком не представлено ни одного доказательства, подтверждающего объем выполненных услуг, который не представляется возможным установить. Не представлено также доказательств того, что платежи, осуществленные истцом в пользу ответчика, являлись оплатой по результатам оказанных услуг, а не предоплатой услуг, как на то указывает истец.
Довод ответчика о том, что фактически между сторонами сложились отношения, основанные на абонентском обслуживании, также отклонены судом, поскольку соответствующих доказательств определения спорных платежей как абонентской платы в отсутствие истребования исполнения по абонентскому договору ответчиком не представлено.
Кроме того, довод о том, что при проведении налоговой проверки взаимоотношения сторон могли быть признаны отношениями, построенными на формальном документообороте с целью вывода денежных средств для формального уменьшения налогооблагаемой базы истца и ухода истца от уплаты налогов судом отклонен, так как не подменяет собой обязанности ответчика предоставить доказательства оказания услуг истцу в рамках настоящего дела.
Резюмируя выводы суда, следует отметит, что фактически сторонами не оспаривается факт наличия договорных отношений по оказанию возмездных услуг. На данное обстоятельство также указывает и длительность взаимных хозяйственных отношений между сторонами.
Одновременно с этим, учитывая правовой характер требований, как вытекающих из неосновательного обогащения, бремя доказывания факта и объема оказанных услуг возлагается на ответчика по делу, который не был лишен права для предоставления надлежащим образом оформленных первичных документов или иных доказательств, которые хотя бы и косвенно, но свидетельствовали бы об объеме фактически оказанных истцу услуг и, следовательно, подтверждали бы если не полную, то частичную необоснованность заявленных исковых требований. Подобных доказательств ответчиком не представлено.
Сам факт того, что ответчик, являясь профессиональным участником рынка бухгалтерских услуг, на протяжении нескольких лет взаимных хозяйственных отношений с истцом устранился от составления первичной документации, порождает для ответчика риски, связанные с документальным подтверждением факта и объема оказанных услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
По смыслу указанной нормы и в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.
На основании вышеизложенного, установив факты перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств в отсутствие на то соответствующего правового основания, суд пришел к выводу об утрате ответчиком правовых оснований для удержания спорной суммы, в связи с чем, правомерно удовлетворил заявленные требования.
Ссылка подателя жалобы на арбитражное дело N А56-31570/2020 не имеет правового значения для рассматриваемого спора. Наличие между сторонами какого-либо иного или нескольких договоров, ответчиком документально не подтверждено.
Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Более того, отсутствие в мотивировочной части решения детальной оценки всем доводам ответчика и представленным им доказательствам не означает, что суд не оценил их - применительно к фабуле дела в целом.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-13310/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
Е.К. Зайцева
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
