Дата принятия: 18 апреля 2021г.
Номер документа: 13АП-27874/2020, А56-110875/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 апреля 2021 года Дело N А56-110875/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Баженовой Ю.С.
судей Галенкиной К.В., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.
при участии:
от истца: представитель Леонов Б.Г. по доверенности от 31.01.2020;
от временного управляющего ООО "МДЛ" Волкова М.М.: представитель Павлов Е.А. по доверенности от 17.03.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27874/2020) временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МДЛ" Волкова Максима Максимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу N А56-110875/2019, принятое по иску
акционерного общества "Готэк Северо-Запад" (188682, Ленинградская область, деревня Новосаратовка, дом 6, литера А, офис 1, ОГРН: 1074703006180, ИНН: 4703099079)
к обществу с ограниченной ответственностью "МДЛ" (198095, Санкт-Петербург, Химический переулок, дом 1, литер АВ, пом/оф 13-Н/415, ОГРН: 1077847398210, ИНН: 7810475132)
о взыскании задолженности по договору аренды оборудования, расторжении договора аренды оборудования,
установил:
Акционерное общество "Готэк Северо-Запад" (далее - Истец, АО "Готэк Северо-Запад") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МДЛ" (далее - Ответчик, ООО "МДЛ") о взыскании 16 278 762 руб. 65 коп., в том числе 9 674 914 руб. 56 коп. задолженности по арендной плате за период с марта по сентябрь 2019 года за период с февраля по сентябрь 2019 года по договору аренды N 3 от 01.02.2018, 6 603 848 руб. 09 коп. задолженности за период с 01.04.2018 по 30.09.2018по договору аренды N 4 от 01.02.2018, о расторжении договоров аренды N 3 от 01.02.2018, N 4 от 01.02.2019, об обязании возвратить по акту приема-передачи (возврата) имущество, указанное в договорах аренды N 3 от 01.02.2018, N 4 от 01.02.2018, а именно:
- по договору N 3 от 01.02.2018 автоматический вырубной пресс (наименование LS-1450-S 268 S (сер.N LS14500728500515SE), производитель LI SHENQ Machinery Co., Ltd (Тайвань), год изготовления 2015);
- по договору N 4 от 01.02.2018 автоматическую линию по производству гофротары "Viking 1300*2200" (заводской номер 20150317), которая состоит из следующих блоков: секция подачи; 2 печатные секции; слоттерная секция; ротационная секция; листоукладчик; вибростол; год изготовления 2015.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МДЛ" Волков Максим Максимович (далее - Управляющий) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, оборудование, поименованное в Договорах аренды, никогда не принадлежало Истцу и фактически не сдавалось в аренду Ответчику. Управляющий ООО "МДЛ" считает, что отсутствуют подтверждения тому, что оборудование, поименованное в договорах аренды, когда-либо существовало в принципе.
В судебном заседании представитель Управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель Истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Дополнительные документы, представленные Истцом и Управляющим, приобщены к материалам дела в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств дела в соответствии с п.24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
01.02.2018 между АО "Готэк Северо-Запад" (арендодатель) и ООО "МДЛ" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 3 (далее - Договор N 3), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование (аренду) автоматический вырубной пресс (наименование LS-1450-S 268 S (сер.N LS14500728500515SE), производитель LI SHENQ Machinery Co., Ltd (Тайвань), год изготовления 2015) (далее - Оборудование 1), а арендатор, в свою очередь, обязуется принять оборудование в аренду и своевременно вносить плату за пользование в соответствии с условиями настоящего Договора.
Согласно п.3.3 Договора N 3 настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2018.
Сторонами составлен акт приема-передачи от 01.02.2018 Оборудования 1.
Также 01.02.2018 между АО "Готэк Северо-Запад" (арендодатель) и ООО "МДЛ" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 4 (далее - Договор N 4), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование (аренду) автоматическую линию по производству гофротары "Viking 1300*2200" (заводской номер 20150317), которая состоит из следующих блоков: секция подачи; 2 печатные секции; слоттерная секция; ротационная секция; листоукладчик; вибростол; год изготовления 2015 (далее - Оборудование 2), а арендатор, в свою очередь, обязуется принять оборудование в аренду и своевременно вносить плату за пользование в соответствии с условиями настоящего Договора.
Согласно п.3.3 Договора N 4 настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2018.
Сторонами составлен акт приема-передачи от 01.02.201 Оборудования 2.
В соответствии с условиями заключенных Договоров арендная плата подлежала внесению ежемесячно до 25 числа каждого текущего месяца согласно Графику, изложенному в Приложении N 1 к Договору.
Сторонами подписаны соглашения от 30.09.2018 о реструктуризации задолженности по Договорам, в которых согласован новый график уплаты арендных платежей и увеличен срок аренды оборудования до февраля 2020 года.
Ссылаясь на то, что обязательства по погашению задолженности в соответствии с Соглашениями о реструктуризации от 30.09.2018, а также по оплате арендных платежей со стороны ООО "МДЛ" надлежащим образом не исполнялись,, Истец направил в адрес Ответчика письма с требованием погасить возникшую задолженность по арендным платежам или подписать дополнительное соглашение о расторжении договоров аренды N 3 и N 4 от 01.02.2018 с актом возврата оборудования.
Оставление без удовлетворения требований, указанных в письмах, послужило основанием для обращения Истцом в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав на то, что нарушение условий Договоров, выразившееся в неоднократном невнесении своевременно платежей по арендной плате, подтверждается материалами настоящего дела.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2020 по делу N А56-4766/2020 в отношении ООО "МДЛ" введена процедура наблюдения по делу о банкротстве, временный управляющем утвержден Волков Максим Максимович.
АО "Готэк Северо-Запад" подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "МДЛ" требования на основании решения суда по настоящему делу.
В соответствии с п.24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
С учетом указанных разъяснений Верховного Суда РФ Тринадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено определение от 02.10.2020 о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы временного управляющего на решение суда по настоящему делу и принятии ее к производству.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В подтверждение исковых требований по настоящему делу Истцом представлены подписанные сторонами договоры аренды и акты приема-передачи оборудования, а также Соглашения о реструктуризации задолженности по ним, Акт сверки расчетов на 08.10.2018 и подписанные сторонами Акты N 18 от 28.02.2019, N 22 от 31.03.2019, N 32 от 30.04.2019, N 42 от 31.05.2019, N 54 от 30.06.2019.
Согласно п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (ч. 3 ст. 16 АПК РФ, п. 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления N 35, п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.).
Арбитражный управляющий указывает на то, что оборудование, поименованное в Договорах, никогда не принадлежало Истцу и фактически не сдавалось в аренду Ответчику (должнику), отсутствуют подтверждение тому, что оно когда-либо существовало в принципе, в связи с чем, Договоры являются мнимыми сделками вне зависимости от наличия формального, частичного исполнения со стороны Должника, и заключены в целях наращивания кредиторской задолженности в преддверии банкротства Должника.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимые сделка, как правило, относят к сделкам с пороком воли. Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке.
По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, т.е. не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.
Как указано в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
При проверке сделки на предмет мнимости юридически значимым является наличие или отсутствие по ней фактических отношений
В подтверждение мнимого характера Договоров аренды Управляющий указывает на отсутствие каких-либо упоминаний об арендованном оборудовании (станке LS-1450-S 268 S с серийным номером LSI4500728500515SE и станке Viking модели 1300*2200) в документах Должника, в частности бухгалтерской документации, а также на расхождения в характеристиках оборудования, указанных в п.1.1 Договоров, Актах приема-передачи и на фотографиях в приложениях N 3 к Договорам.
Согласно письму от 20.08.2020 бывшего генерального директора ООО "МДЛ" станки LS-1450-S 268 S с серийным номером LS14500728500515SE и Viking модели 1300*2200 никогда на балансе ООО "МДЛ" не стояли, а Договоры N 3 и N 4 не имели своей целью передачу оборудования в пользование ООО "МДЛ".
Кроме того, Управляющий ссылается на отсутствие в сети Интернет сведений о выпуске модели станка 1300*2200", имеются сведения лишь о моделях: 0950x2200 1300x2400 1600x2600 2200x3000 (http://gofrotime.ru/oborudovanie/linii-pererabotki/avtomaticheskaya-liniya-viking).
Согласно представленному Управляющим заключению специалиста N 14/1 от 24.03.2021:
- установление индивидуализирующих признаков Автоматического вырубного пресса LS-1450-S 268 S с (заводским) серийный номер LS14500728500515SE - даты изготовления, размеры, мощность, цена и т.д. - невозможно ввиду неверного серийного номера пресса LS-1450-S. Компьютеризированная автоматическая линия для производства гофрокоробов Viking 1300*2200 (2015 год), заводской номер: 20150317;
- компьютеризированная автоматическая линия для производства гофрокроробов Viking модели 1300*2200 (2015), заводской N: 20150317 согласно данным с интернет-сайта производителя и официального дистрибьютера указанного оборудования модель представленной на исследование линии не производится и не реализуется; модели линий Viking состоят из восьми цифр, разделенных между собой знаком "X": 0000 X 0000, где цифрами обозначается максимальный размер картонной заготовки, который линия Viking может переработать в гофротару; производитель не предлагает к продаже линии производства для заготовок размером 1300X2200, поскольку стандартным ближайшим размером заготовок является размер 1300 на 2400; установление индивидуализирующих признаков Автоматической линии по производству гофротары "Viking 1300*2200" - размеры, мощность, цена и т.д. - невозможно ввиду неверного указания модели линии.
Приведенные Управляющим доводы и представленные доказательства с разумной степенью достоверности позволяют апелляционному суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных Истцом.
Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем, причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018).
Однако в данном случае Истцом документально не опровергнуты приведенные Управляющим доводы и доказательства, в частности, не представлены сертификаты на оборудование или иные документы об изготовлении производителем указанного в Договорах оборудования, а также документы об оплате Истцом приобретения в собственность указанного Оборудования.
Представленные Истцом платежные поручения Ответчика с письмами об изменении назначения платежа не являются достаточными и бесспорными доказательствами реального исполнения сторонами Договоров.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что Истец не опроверг доводов Управляющего о мнимом характере Договоров и Актов, на основании которых заявлены исковые требования, в связи с чем, обжалуемое решение в силу п.1 ч.1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу N А56-110875/2019 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с акционерного общества "Готэк Северо-Запад" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МДЛ" 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.С. Баженова
Судьи
К.В. Галенкина
Н.С. Полубехина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
