Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2020 года №13АП-27190/2020, А56-18790/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 ноября 2020 года Дело N А56-18790/2020
Резолютивная часть определения объявлена 29 октября 2020 года
Определение изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Г. Баленковой,
при участии:
от истца: представитель Е.Е. Тонков по доверенности от 28.02.2020;
от ответчика: представитель П.А. Каматесов по доверенности от 20.08.2020;
от иного лица: от Крючкина Е.А. - представитель А.В. Фролов по доверенности от 01.09.2020;
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27190/2020) Крючкина Е.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-18790/2020 (судья Коросташов А.А),
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛИГА"
к акционерному обществу "КОСМОПОЛИТ"
о взыскании
иное лицо: Крючкин Е.А.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ЛИГА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "КОСМОПОЛИТ" (далее - ответчик) о взыскании 35000000 руб. долга, 5145000 руб. неустойки с последующим начислением неустойки по день оплаты долга (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).
Решением от 21.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 35000000 руб. долга, 5145000 руб. неустойки с последующим начислением неустойки с 27.06.2020 по день оплаты долга, но не более 15 % от суммы долга, 200000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Крючкин Е.А., не согласившись с решением суда, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы ссылается на то, что обжалуемое решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Крючкина Евгения Александровича.
Крючкин Е.А. в жалобе указывает на то, что любое изменение имущественного положения Образованного общества, в том числе, заключение любых договоров, а также взыскание задолженности с Образованного общества, напрямую влияет на права лиц, участвующих в деле о банкротстве, в рамках которого подобное общество было образовано.
Как само по себе заключение спорного договора, так и взыскание задолженности по договору напрямую затрагивает права Крючкина Е.А. как конкурсного кредитора ЗАО "Спецавтобаза N 1", чье требование было включено в реестр требований кредиторов постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу N А56-59227/2016/тр10, и представителя акционеров ЗАО "Спецавтобаза N 1" на удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве ЗАО "Спецавтобаза N 1".
Податель жалобы указывает на то, заключение договора было осуществлено аффилированными лицами с непосредственной целью причинения вреда имущественным интересам миноритарных кредиторов и акционеров ЗАО "Спецавтобаза N 1", в том числе Крючкина Е.А., на получение удовлетворения своих требований; в ходе заключения договора был причинен вред имущественным интересам миноритарных кредиторов и акционеров ЗАО "Спецавтобаза N 1", в том числе Крючкина Е.А., на получение удовлетворения своих требований.
Крючкин Е.А. также ссылается на то, что ООО "ЛенРусСтрой" (мажоритарный акционер в рамках дел о банкротстве должника), ООО "Лига" (истец по настоящему делу) и АО "Космополит" (ответчик по настоящему делу) являются аффилированными лицами.
У АО "Космополит" отсутствуют денежные средства, необходимые для погашения задолженности в общем размере 127236000 руб.
Податель жалобы указывает на то, что АО "Космополит" не планировало осуществлять какую-либо деятельность после заключения спорного договора.
В соответствии с отчетом об оценке от 18.11.2019 N 417-19/Б, в котором оценщиком был сделан вывод о том, что несмотря а то, что в уставный капитал АО "Космополит" было внесено имущество стоимостью 259010003 руб., стоимость акций АО "Космополит" составляет всего 191150000 руб., то есть а 67860003 руб. меньше. Данное уменьшение стоимости имущества ЗАО "Спецавтобаза N 1" произошло исключительно в связи с тем, что АО "Космополит" приняло на себя указанные выше обязательства.
Более того, учитывая соотношение стоимости имущества должника (не менее 259 млн. руб.) и требований кредиторов (145 млн. руб.), акционеры должника до заключения оспариваемых договоров могли рассчитывать на сохранение ЗАО "Спецавтобаза N 1", как действующего и платежеспособного юридического лица. Указанный охраняемый законом интерес Крючкина Е.А. нарушен приобретением существенной задолженности по договорам.
Податель жалобы ссылается на то, что договор на выполнение проектной продукции от 25.07.2019 N 3/РД является мнимой сделкой. Исковое заявление ООО "Лига" не подлежит удовлетворению в связи с тем, что договор является ничтожным, а АО "Космополит" никакого реального исполнения по договору со стороны ООО "Лига" не получило, о чем Крючкин Е.А. может заявить только в случае, если будет привлечен в качестве третьего лица.
Крючкин Е.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об оспаривании договора на выполнение проектной продукции от 25.07.2019 N 3/РД, в связи с чем производство по делу подлежит приостановлению до рассмотрения дела N А56-63004/2020 по существу.
Обжалуемое решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - ЗАО "Спецавтобаза N 1" в лице конкурсного управляющего Грицюка Дмитрия Николаевича.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Крючкин Е.А. ходатайствовал о привлечении его в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также конкурсного управляющего ЗАО "Спецавтобаза N 1" и ЗАО "Спецавтобаза N 1" к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в связи с чем просил перейти к рассмотрению спора по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции; заявил о необходимости приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А56-63004/2020 о признании спорного договора недействительным, по существу.
Истец и ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу.
Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
В связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также при наличии достаточности доказательств для рассмотрения настоящей жалобы, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства Ключкина Е.А. о переходе к рассмотрения дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
В силу положений статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Пунктом 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
К лицам, имеющим право на обжалование в порядке апелляционного производства, относятся также правопреемники лиц, участвующих в деле, эксперты, специалисты, свидетели, переводчики в части выплаты им вознаграждения и/или возмещения расходов, понесенных при рассмотрении дела, и прокурор по делам, указанным в части 1 статьи 52 АПК РФ, даже если он не участвовал в рассмотрении этого дела в арбитражном суде первой инстанции.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.
Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Таким образом, целью вступления в дело в качестве третьего лица является охрана собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом, из взаимосвязанных положений пунктов 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) и нормы статьи 42 АПК РФ следует, что безусловным основанием для привлечения третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле, является принятие (возможное принятие) судом по результатам рассмотрения спора судебного акта, которым непосредственно затрагиваются права или обязанности такого лица.
Оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в первой инстанции, не имеется, поскольку на права и обязанности заявителя (конкурсный кредитор ЗАО "Спецавтобаза N 1") решение по настоящему делу непосредственно повлиять не может.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в случае, если ЗАО "Спецавтобаза N 1" и конкурсный управляющий ЗАО "Спецавтобаза N 1" полагают своим права и законные интересы нарушенными принятым судом первой инстанции решением от 21.07.2020 по настоящему делу, данные лица не лишены права на самостоятельное обращение в суд с соответствующими апелляционными жалобами в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Конкурсный кредитор, не являющийся стороной по делу и не привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не может заявлять о привлечении к рассмотрению указанного дела иных лиц.
Спорный договор от 25.07.2019 N 3/РД между истцом и ответчиком был заключен до включения требований Крючкина Е.А. в реестр требований кредиторов ЗАО "Спецавтобаза N 1" (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу N А56-59227/2016/тр10).
В соответствии со статьей 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на апелляционное обжалование решения суда первой инстанции, не вступившего в законную силу, обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.
Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях.
Исходя из разъяснений, изложенный в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), следует, что для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, исходя из содержания обжалуемого решения не следует, что оно принято о правах и обязанностях Крючкина Е.А., поскольку в нем отсутствуют какие-либо выводы суда в отношении данного лица, иного подателем жалобы не доказано и, как следствие, не доказано право на обжалование судебного акта по настоящему делу. Соответственно, не имеется оснований для применения пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отмены судебного акта.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсный кредитор не привлеченного к участию в деле лица - ЗАО "Спецавтобаза N 1" не подлежит обязательному привлечению к участию в деле по спору, возникшему из материального отношения, участником которого непосредственно он не является, в рассматриваемом случае возникшие между сторонами спора (истец и ответчик) отношения не влияют на права и обязанности конкурсного кредитора, не привлеченного к участию в деле лица.
Заинтересованность Крючкина Е.А. в исходе настоящего дела не наделяет его правом на обжалование судебного акта, который не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях подателя жалобы и непосредственно на них не влияет.
В соответствии с абзацем 3 пункта 2 Постановления N 12, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.
При таких обстоятельствах учитывая, что апелляционная жалоба подана лицом, не участвующим в деле и не имеющим права на обжалование судебного акта в апелляционном порядке, производство по указанной жалобе подлежит прекращению.
В связи с изложенным, оснований для рассмотрения по существу ходатайств Крючкина Е.А. о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А56-63004/2020, о привлечении третьими лицами ЗАО "Спецавтобаза N 1" и конкурсного управляющего данного лица, не имеется.
Апелляционный суд отмечает, что в случае, если спорный договор в рамках дела N А56-63004/2020 будет признан недействительной сделкой, указанное послужит основанием для пересмотра судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.
Уплаченная Крючкиным Е.А. по чеку-ордеру от 21.08.2020 (операция 9402178) государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Производство по апелляционной жалобе Крючкина Е. А. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-18790/2020 прекратить.
Возвратить Крючкину Е. А. из федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Пряхина
Судьи
И.В. Масенкова
В.А. Семиглазов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка