Дата принятия: 18 ноября 2020г.
Номер документа: 13АП-26889/2020, А56-36632/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 ноября 2020 года Дело N А56-36632/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26889/2020) ООО "Водная Техника" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-36632/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "Водная Техника"
к Потапову Сергею Александровичу
о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Водная Техника" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Потапова Сергея Александровича по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "МТК" (ОГРН 1147847104844; далее - Компания, ООО "МТК") и взыскании 2912,91 Евро.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что ответчик, являясь генеральным директором и единственным учредителем ООО "МТК", а также в связи с назначением его судом в качестве ликвидатора ООО "МТК", выполняя возложенные на него обязательства, не мог не знать о задолженности ООО "МТК" перед истцом, в том числе с учетом гарантийных писем от 29.06.2018, 13.07.2018, 15.10.2018, согласно которым Компания обещала погасить имеющуюся задолженность, а также сдать налоговую отчетность и изменить юридический адрес, чем ввела истца в заблуждение, при этом ответчик не исполнил обязанность, установленную судом, по ликвидации Компании; не предпринял необходимых мер по погашению задолженности перед Обществом; после внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации не принял никаких мер по отмене процедуры исключения ООО "МТК" из ЕГРЮЛ, ликвидационный баланс ликвидатором ООО "МТК" в суд не предоставлялся, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о недобросовестности ответчика по исполнению обязанностей ликвидатора юридического лица, в результате действий которого Общество утратило возможность получения удовлетворения за счет имущества ликвидированного лица.
В связи с тем, что возложенная на ответчика по решению суда от 22.01.2018 по делу N А56-95080/2017 обязанность по осуществлению ликвидации Компании не была исполнена, податель жалобы полагает, что ответчик самостоятельно несет последствия ненадлежащего исполнения им обязанностей ликвидатора, как перед участниками (учредителями), так и перед кредиторами ликвидированного юридического лица, при том, что бездействие руководителя Потапова С.А., повлекшие ликвидацию Компании, противоречит основной цели деятельности коммерческой организации и выходят за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Кроме того, податель жалобы указал, что Потапов С.А. в судебные заседания не являлся, судебную корреспонденцию не получал, отзыв суду не представил, о наличии задолженности перед истцом знал, что подтверждается перепиской между сторонами, однако никаких действий по погашению задолженности не предпринял, в связи с чем, по мнению Общества, доводы о недобросовестности и неразумности действий Потапова Сергея Александровича являются обоснованными.
Также податель жалобы указал, что неразумное (недобросовестное) поведения Потапова С.А. выразилось в непринятие ответчиком мер по погашению (реструктуризации) задолженности перед истцом, как кредитором, непринятие ответчиком мер по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника при имеющихся признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества, не извещении кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, неосуществлении должного контроля за обществом, а также с учетом того обстоятельства, что ликвидация общества вызвана прежде всего неправомерными действиями его исполнительного органа, который в нарушение требований закона в установленный срок не внес изменения в ЕГРЮЛ. не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, все это свидетельствует о наличии оснований для привлечения Потапова С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании. В этой связи, податель жалобы также полагает доказанным факт наличия причинно-следственной связи между виновными действиями Потапова С.А.и наступлением вреда, причиненного Обществу.
29.10.2020 в апелляционный суд поступило ходатайство подателя апелляционной жалобы о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя Общества.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Компания создана 25.03.2014. Ответчик являлся генеральным директором и участником Компании (доля в размере 100% в уставном капитале).
26.02.2018 Общество на основании счета N 9435 от 12.02.2018 отгрузило Компании (далее "Должник", "Ответчик") оборудование на общую сумму 9186 Евро 60 центов, в рублевом эквиваленте установленного ЦБ РФ на день отгрузки, в подтверждение чего представлен универсальный передаточный документ (УПД) N 3357 от 26.02.2018. Поставленное оборудование было полностью принято Компанией, претензий по качеству и количеству не поступало.
Оплата за оборудование произведена Компанией частично в размере 6273 Евро 69 центов в рублевом эквиваленте установленного ЦБ РФ на день платежа (п/п N 11 от 12.02.2018; п/п N 17 от 26.02.2018; п/п N 22 от 27.02.2018). Окончательный расчет за оборудование в размере 2912,91 Евро Компанией ООО "МТК" не произведен.
На требования истца погасить имеющуюся задолженность Компания в лице генерального директора Потапова Сергея Александровича направляло истцу гарантийные письма от 29.06.2018, от 13.07.2018. от 15.10.2018 и обещало погасить имеющуюся задолженность.
Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 по делу N А56-95080/2017 Компания ликвидирована; обязанности по ликвидации возложены на Потапова С.А.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2019 по делу N А56-95080/2017 наложен судебный штраф в размере 2500 рублей на участника ООО "МТК" Потапова Сергея Александровича за неисполнение решения суда от 05.03.2018 по делу N А56-95080/2017.
20.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Компании в связи с наличием сведений в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Общество, ссылаясь на наличие у Компании перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.
Наличие у Компании непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Компании, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга, при том, что решение о ликвидации Компании ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель Компании уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.
Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у Общества убытков.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-36632/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
С.М. Кротов
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
