Дата принятия: 17 ноября 2020г.
Номер документа: 13АП-26811/2020, А56-23509/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 ноября 2020 года Дело N А56-23509/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчиков: не явился, извещен;
от 3-го лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26811/2020) Нагибина Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2020 по делу N А56-23509/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску Нагибина Сергея Сергеевича
к 1) Гуцул Юлии Игоревне; 2) Капутину Михаилу Юрьевичу
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тихвин-Авто"
о признании сделок недействительными,
установил:
Нагибин Сергей Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гуцул Юлии Игоревне, Капутину Михаилу Юрьевичу о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тихвин-Авто", заключенного между Гуцул Юлией Игоревной и Капутиным Михаилом Юрьевичем, договора уступки требования (цессии) от 15.05.2019 N 1-19, заключенного между Гуцул Юлией Игоревной и Капутиным Михаилом Юрьевичем.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тихвин-Авто" (далее - Общество).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Нагибин С.С., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Нагибин С.С. указал, что несмотря на то, что истец не является непосредственной стороной сделки, оспариваемые сделки напрямую нарушают права и охраняемые законом интересы истца, в том числе влекут неблагоприятные последствия, поскольку переход неоплаченной доли нарушает права истца в связи с тем, что Капутин М.Ю. осуществил выход из ООО "Тихвин-Авто" и заявил исковые требования о выплате действительной стоимости приобретенной им доли, которое, по мнению подателя жалобы, нарушает право истца на получение дивидендов от деятельности Общества, предусмотренное пунктами 3.3. - 3.5. Устава Общества.
Также податель жалобы сослался на непредставление доказательств, подтверждающих соблюдение Гуцул Ю.И. процедуры отчуждения доли уставного капитала в ООО "Тихвин-Авто, предусмотренной пунктом 6.5 Устава Общества (преимущественного права покупки доли участниками Общества).
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Гуцул Ю.И. (продавец) и Капутин М.Ю. (покупатель) заключили договор от 15.05.2019, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель принял принадлежащую продавцу часть доли, составляющей 10,71% уставного капитала Общества. Согласно пункту 4 договора цена договора - 2 000 000 руб.
Также Капутин М.Ю. (цедент) и Гуцул Ю.И. (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 15.05.2019 N 1-19, в соответствии с условиями которого Капутин М.Ю. уступил Гуцул Ю.И. право требования по договору инвестирования от 28.07.2015 N 8 о взыскании 1 682 580 руб., подтвержденное решением Василеостровского суда по делу N 2-556/2017. Согласно пункту 2.1 договора цена уступки - 1 682 580 руб.
Капутин М.Ю. и Гуцул Ю.И. подписали соглашение от 05.05.2019 о зачете встречных однородных требований - задолженность Капутина М.Ю. перед Гуцул Ю.И. по договору купли-продажи доли от 15.05.2019 и задолженность Гуцул Ю.И. перед Капутиным М.Ю. по договору уступки требования (цессии) от 15.05.2019 N 1-19.
Капутин М.Ю. в заявлении от 27.05.2019 сообщил Обществу о выходе из состава участников Общества.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 18.03.2020) Нагибин С.С. является участником Общества (доля в уставном капитале в размере 7,8 %).
Пунктами 3.3, 3.5 Устава Общества предусмотрено право Общества на принятие решений о распределении чистой прибыли Общества и выплате ее участникам.
Нагибин С.С., ссылаясь на то, что принадлежащая Гуцул Ю.И. доля в уставном капитале Общества оплачена не была, в связи с чем договор от 15.05.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Общества является недействительным на основании пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 129-ФЗ) и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также указывая, что договор уступки требования (цессии) от 15.05.2019 N 1-19 заключен сторонами с целью исполнения Капутиным М.Ю. обязательств по оплате приобретаемой доли, не имеет самостоятельного правового значения, в связи с чем вследствие недействительности договор от 15.05.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Общества является также недействительным, обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является стороной оспариваемых договоров от 15.05.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и от 15.05.2019 N 1-19 уступки требования (цессии) или лицом, которому законом предоставлено право их оспаривать, а также не может быть признан заинтересованным лицом, обладающим в силу статьи 166 ГК РФ правом на обжалование оспариваемых сделок.
Доводы подателя жалобы о том, что в случае выплаты Обществом действительной стоимости доли Капутину М.Ю. будет нарушено право истца на получение прибыли Общества по результатам ее распределения между участниками в соответствии с пунктами 3.3, 3.5 Устава, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им, поскольку в силу пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, при этом согласно выписке из ЕГРЮЛ Нагибину С.С. принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 7,8 % и в результате отчуждения Гуцул Ю.И. принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества размер доли Нагибина С.С. в уставном капитале Общества не изменился.
Доказательств того, что отчуждение доли в уставном капитале Общества по оспариваемому договору повлияет на размер прибыли, подлежащей распределению Нагибину С.С., истцом в материалы дела не представлено.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 15.05.2019 нотариально удостоверен, при этом согласно пунктам 5, 6 данного договора Продавец подтверждает, что до заключения настоящего договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а в случае выявления претензий третьих лиц к продавцу, связанных с принадлежащей ему частью доли Общества и возникших до подписания данного Договора, продавец несет всю ответственность по их удовлетворению в денежном выражении перед третьими лицами.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2020 по делу N А56-23509/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
С.М. Кротов
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
