Дата принятия: 20 ноября 2020г.
Номер документа: 13АП-26490/2020, А42-4269/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2020 года Дело N А42-4269/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего М. Л. Згурской
судей М. В. Будылевой, Н. О. Третьяковой
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Т. Э. Борисенко
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26490/2020) ООО "Северо-Западная технологическая экспертная компания" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.08.2020 по делу N А42-4269/2020(судья Власов В.В.), принятое
по иску ООО "Северо-Западная технологическая экспертная компания"
к ООО "Экарус"
о взыскании
при участии:
от истца: не явился (извещен)
от ответчика: не явился (извещен)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Северо-западная технологическая экспертная компания" (ОГРН 1085190012863, ИНН 5190190941, адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Капитана Егорова, д. 14; далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экарус" (ОГРН 1115190007338, ИНН 5190932079, адрес: 183052, г. Мурманск, ул. Генерала Щербакова, д. 7а; далее - ООО "Экарус", общество, ответчик) о признании недействительным соглашения о переводе долга от 07.09.2018.
Решением суда от 05.08.2020 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе компания просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы компания указывает, что при заключении соглашения о переводе долга от 07.09.2018 стороны исходили из условия о солидарности ответственности как нового, так и старого должника, подтверждением чего является факт подачи иска о солидарном взыскании с ООО "Инсан" и компании денежных средств (дело N А42-10/2020). По мнению подателя жалобы, при заключении соглашения о переводе долга от 07.09.2018 ответчик намеренно ввел в заблуждение своих контрагентов о существе заключаемой сделки.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Мурманской области от 13.09.2018 по делу N А42-5817/18 с ООО "Инсан" в пользу общества взыскано 737 613 руб. задолженности по договору от 18.04.2017 N 18/04 и 58 900 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
07.09.2018 межу ООО "Стэк" (новый кредитор), ООО "Инсан" (ОГРН 1135190002848, должник) и ООО "Экарус" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга (далее - соглашение), в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательства оплатить ООО "Экарус" долг ООО "Инсан" по договору от 18.04.2017 N 18/04.
В рамках дела А42-5817/18 рассматривается заявление ООО "Экарус" о замене должника правопреемником - ООО "Стэк". Заявление мотивировано заключением соглашения о переводе долга.
Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 16.03.2020 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Инсан" (ОГРН 1135190002848, ИНН 5190018267) в связи с его исключением из реестра по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
В силу части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 642 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В связи с изложенным, определением от 28.07.2020 отклонено ходатайство истца о привлечении названного общества к участию в деле в качестве третьего лица.
В дальнейшем общество обратилось в суд с иском о солидарном взыскании с ООО "Инсан" и компании денежных средств, ссылаясь на соглашение о переводе долга от 07.09.2018 (дело N А42-10/2020).
Полагая, что при заключении соглашения о переводе долга от 07.09.2018 ответчик намеренно ввел в заблуждение своих контрагентов о существе заключаемой сделки, компания обратилась в суд с иском о признании его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ как заключенного под влиянием обмана.
Апелляционная инстанция считает, что отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из следующего:
На основании пунктов 1, 2, 3 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.
К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено: сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
В пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применении положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.
Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).
Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае оспариваемое соглашение не подтверждает довод истца о его заключении под влиянием обмана.
Обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование иска, не находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
Напротив, содержание соглашения подтверждает волю истца в полном объеме принять на себя вытекающие из договора от 18.04.2017 обязательства ООО "Инсан" перед ООО "Экарус" в связи с выбытием первоначального должника из обязательства.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 179 ГК РФ оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.08.2020 по делу N А42-4269/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.Л. Згурская
Судьи
М.В. Будылева
Н.О. Третьякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
