Дата принятия: 11 ноября 2020г.
Номер документа: 13АП-26216/2020, А56-11516/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2020 года Дело N А56-11516/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,
при участии:
от истца: представитель Шигапова Е.И. по доверенности от 06.02.2020;
от ответчика: представитель Минелюк А.Г. по доверенности от 08.06.2020;
от 3-го лица: представитель Шигапова Е.И. по доверенности от 01.06.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26216/2020) Сергеевой Н.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 по делу N А56-11516/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску
Заруцкого Юрия Владимировича
к Сергеевой Наталье Николаевне
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Петроресурс-С-Пб"
о расторжении договора,
установил:
Заруцкий Юрий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сергеевой Наталье Николаевне (далее - ответчик) с требованиями:
- о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Петроресурс-С-Пб" (ИНН 781159965), заключенный 29.05.2019 года между Заруцким Юрием Владимировичем (Продавец) и Сергеевой Натальей Николаевной (Покупатель).
- о признании за Заруцким Юрием Владимировичем право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Петроресурс-С-Пб" (ИНН 781159965), в размере 100%., прекратив право Сергеевой Натальи Николаевны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Петроресурс-С-Пб" (ИНН 781159965), в размере 100%.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Петроресурс-С-Пб" (далее - третье лицо, ООО "Петроресурс- С-Пб", Общество).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, а также недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Сергеева Н.Н. указала, что цена договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества от 29.05.2019 была определена сторонами исключительно с учетом имеющегося у ООО "Петроресурс-С-Пб" актива - земельный участок с кадастровым номером 47:24:0101001:1367, площадью 29 185 кв.м. по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, в черте границ МО "Город Коммунар", а также возможности незамедлительной реализации ООО "Петроресурс-С-Пб" права на строительство жилых домов, на принадлежащем Обществу земельном участке. Однако в связи с рассмотрением в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления о признании недействительной сделки по приобретению данного земельного участка на основании договора купли-продажи N Л/1367-1б от 24.06.2016, заключенного между ООО "СНВ Северо-Запад" и ООО "Петроресурс СПб", реализация проекта строительства была невозможна, так как в случае принятия судом решения о признании сделки недействительной ООО "Петроресурс-С-Пб" лишалось основного актива и как следствие в силу статьи 451 ГК РФ договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Петроресурс-С-Пб" от 29.05.2019 подлежал расторжению.
Кроме того, податель жалобы указал, что освоению земельного участка под строительство препятствовало неисполнение продавцом обязательств, установленных пунктом 13 указанного договора, по обеспечению передачи и передаче покупателю всех документов, связанных с деятельностью Общества в подлинных экземплярах.
29.10.2020 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представил оригинал чек-ордера, подтверждающий оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Представитель истца и Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Петроресурс-С-Пб" (далее - Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2015.
Заруцкий Юрий Владимирович являлся участником названного общества с размером доли в уставном капитале 100%.
29.05.2019 между Заруцким Ю.В. (продавец) и Сергеевой Н.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества в размере 100% (далее - Договор). Договор был удостоверен Фокеевой Полиной Германовной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Леонтьева Евгения Владимировича (зарегистрирован в реестре N 78/149-H/78-2019-16-130).
В пункте 2 Договора стороны согласовали, что полномочия продавца по распоряжению отчуждаемой долей участия в уставном капитале общества подтверждались договором купли-продажи доли, удостоверенным 23.06.2017 нотариусом Фокеевой Полиной Германовной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Леонтьева Евгения Владимировича, зарегистрированного в реестре за N К-731, выполненного на бланке 78 АБ 3015614, Договора купли-продажи доли, удостоверенного 06.12.2017 нотариусом Бухтояровой Светланой Алексеевной, территориального округа Санкт-Петербурга, зарегистрированного в реестре за N С-894, выполненного на бланках 78 АБ 3026351, 78 АБ 3026352, 78 АБ 302635. Принадлежность доли подтверждалась списком участников от 29.05.2019 и выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной 29.05.2019 года МИФНС России, подписанной усиленной квалифицированной подписью, полученной в электронной форме.
В пункте 3 Договора отражено, что номинальная стоимость спорной доли участия в уставном капитале общества, согласно Уставу Общества, списка участников Общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества, составляет 10 000 руб.
Согласно пункту 5 Договора купли-продажи между сторонами, продавец и покупатель, по взаимному соглашению договорились оценить указанную долю в уставном капитале Общества в 175 000 000 руб.
Стороны также договорились, что расчет между сторонами будет произведен с рассрочкой платежа в следующем порядке, размере и сроки (пункт 7 Договора):
- 160 000 000 руб. оплачивается не позднее 30.06.2019;
- 3 100 000 руб. в период с 29.05.2019 г. по 11.06.2019;
- 2 500 000 руб. в период с 05.07.2019 г. по 04.08.2019;
- 2 500 000 руб. в период с 05.08.2019 г. по 04.09.2019;
- 2 500 000 руб. в период с 05.09.2019 г. по 04.10.2019;
- 2 600 000 руб. в период с 05.10.2019 г. по 04.11.2019;
- 1 800 000 руб. в период с 05.11.2019 г. по 04.12.2019;
Исходя из пункта 8 Договора, сумма 160 000 000 руб. должна была уплачиваться путем перечисления на расчетный счет продавца или иным не запрещенным в Российской Федерации способом, остальная сумма (15 000 000 руб.) только путем перечисления на расчетный счет продавца (п.8 договора).
В обоснование исковых требований истец указал, что выполнил свои обязательства в полном объеме: доля в размере 100% уставного капитала перешла ответчику с момента нотариального удостоверения договора от 29.05.2019, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.06.2019. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.02.2020 единственным учредителем ООО "Петроресурс-С-Пб" является Сергеева Н.Н. с долей в размере 100%.
Из пункта 11 Договора следует, что неоплата доли в установленные пункте 7 договора сроки является существенным нарушением условий договора.
Поскольку ответчик стоимость доли истцу не оплатил, в его адрес была направлена претензия от 30.12.2019, с требованием исполнить обязанности по оплате задолженности, а также предложил расторгнуть договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Петроресурс-С-Пб", заключенный 29.05.2019.
Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности существенного нарушения ответчиком условий Договора, что согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием для его расторжения.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Факт исполнения истцом своих обязательства по Договору, что подтверждается внесением в учредительные документы общества и в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников Общества.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Между тем, как правильно установил суд первой инстанции, ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом по Договору - не уплатил стоимость приобретаемой доли в уставном капитале Общества.
Доказательств обратного, в том числе частичной оплаты доли, ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено не было.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Пунктом 11 Договора предусмотрено, что неоплата доли в установленные пунктом 7 Договора сроки является существенным нарушением условий Договора.
В случае нарушения покупателем срока оплаты доли, указанного в пункте 7 Договора продавец вправе в судебном порядке расторгнуть Договор. В случае расторжения Договора по указанным основаниям доля в уставном капитале подлежит возврату продавцу. Стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора. В случае оплаты доли в размере более 10% стоимости, при расторжении договора, продавцу может быть возвращена доля в части, которая покупателем не оплачена, с заключением между сторонами соответствующего соглашения.
Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества, признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).
При указанных обстоятельствах, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существенном характере нарушения ответчиком условий Договора и правомерно удовлетворил заявленные истцом требования о расторжении Договора и возвращении отчужденной доли истцу.
Ссылка подателя жалобы на обстоятельства согласования цены в Договоре, исходя из стоимости принадлежащего Общества актива и возможности реализации права на строительство, отклоняется апелляционным судом, поскольку заключенный сторонами Договор не содержит условий, которые могли бы влиять на изменение стоимости доли, определенной сторонами в пункте 5 Договора по взаимному соглашению, либо изменения графика платежей.
Доводы подателя жалобы со ссылкой на неисполнение истцом обязательств, предусмотренных пунктом 13 Договора, также подлежит отклонению, поскольку доказательств направления в адрес истца каких-либо требований об исполнении указанного пункта Договора ответчиком не представлено, при этом в соответствии с Уставом ООО "Петроресурс-С-Пб" хранение документов, электронных ключей и печати возлагается на генерального директора Козадаева А.Б, а хранение документов участниками общества Уставом не предусмотрено.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не были заявлены ответчиком при рассмотрении дела по существу судом первой инстанции, не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 по делу N А56-11516/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
С.М. Кротов
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
