Дата принятия: 02 апреля 2021г.
Номер документа: 13АП-25711/2020, А56-67368/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2021 года Дело N А56-67368/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе судьи Третьяковой Н.О.
при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.
при участии:
от истца (заявителя): Не явился, извещен
от ответчика (должника): Не явился, извещен
от 3-го лица: Худорожков А.В. по доверенности от 31.12.2020
рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принятого
по иску ООО "Дедал"
к ООО "ОптимаСтрой"
3-е лицо: ООО "СМУ-Северная Долина"
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дедал", адрес: 192019, г. Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 15А, ОГРН: 1099847040017 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оптимастрой", адрес: 199397, г. Санкт-Петербург, ул. Беринга, д. 5, лит. А, пом 31-Н, ОГРН: 1167847331630, (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 345 158 руб.
Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 31.08.2020 иск удовлетворен.
На решение суда лицом, не участвующим в деле - ООО "Строительно-монтажное управление "Северная долина" подана апелляционная жалоба, в которой, последнее, ссылаясь на фактическое отсутствие поставок, считает, что настоящий иск направлен на искусственное создание задолженности для введения контролируемой процедуры банкротства в отношении ответчика. Также, по мнению ООО "Строительно-монтажное управление "Северная долина" истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку претензия получена генеральным директором ООО "Оптимастрой" 06.05.2019, в то время как 22.04.2019 было принято решение о добровольной ликвидации ответчика с передачей всех полномочий по управлению делами общества ликвидатору- Скрипник Е.Э.
Определением суда от 05.10.2020 апелляционная жалоба ООО "СМУ Северная долина" принята к производству, рассмотрение дела назначено в порядке упрощенного производства с вызовом сторон.
В судебном заседании, состоявшемся 12.11.2020, суд апелляционной инстанции, установив, что ООО "Строительно-монтажное управление Северная долина", является конкурсным кредитором ООО "Оптимастрой", признал наличие у него права на обжалование в апелляционном порядке принятого по настоящему делу судебного акта.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства, влекущие безусловную отмену решения суда согласно пункту 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с чем, определением от 12.11.2020 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции по общим правилам искового производства.
Этим же определением суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Строительно-монтажное управление Северная долина".
Определением от 10.12.2020 суд отложил разбирательство дела, обязав при этом истца представить пояснения по доводам третьего лица, ответчика - представить отзыв на исковое заявление с учетом доводов третьего лица. Этим же определением суд запросил у Межрайонной ИФНС N 24 по Санкт-Петербургу книги продаж в отношении ООО "Дедал" (ОГРН 1099847040017) за 2 квартал 2017 года - 3 квартал 2018 года; у Межрайонной ИФНС N 16 по Санкт-Петербургу книги покупок в отношении ООО "Оптимастрой" (ОГРН 1167847331630) за 2 квартал - 4 квартал 2018 года.
Определением от 21.01.2021 суд отложил разбирательство дела, обязав при этом истца представить товарные накладные за период действия договора (апрель 2017 года - июль 2018 года (оригиналы для обозрения, копии в материалы дела)).
Этим же определением суд повторно запросил у Межрайонной ИФНС N 24 по Санкт-Петербургу книги продаж в отношении ООО "Дедал" (ОГРН 1099847040017) за 2 квартал 2017 года - 3 квартал 2018 года; у Межрайонной ИФНС N 16 по Санкт-Петербургу книги покупок в отношении ООО "Оптимастрой" (ОГРН 1167847331630) за 2 квартал - 4 квартал 2018 года.
Во исполнение определения апелляционного суда от 21.01.2021 Межрайонная ИФНС N 24 по Санкт-Петербургу 29.01.2021, 11.02.2021 представила сведения из книг продаж ООО "Дедал" за 2 квартал 2017 года - 3 квартал 2018 года.
В судебном заседании, состоявшемся 25.02.2021, представитель истца представил для обозрения оригиналы товарных накладных и УПД за 2017-2018 год с отметками грузополучателя Абдулгаджиева (начальник отдела снабжения ООО "Оптимастрой") о получении товара; копии указанных документов приобщены к материалам дела.
Определением суда от 25.02.2021 рассмотрение искового заявления отложено на 01.04.2021.
Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения спора по существу в их отсутствии.
ООО "Дедал" направило в апелляционный суд письменные пояснения с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.
Представитель ООО "Строительно-монтажное управление "Северная долина" также представил письменные пояснения и просит в удовлетворении иска отказать, либо оставить исковое заявление без рассмотрения.
Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции по общим правилам искового производства, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, 01.04.2017 между ООО "Дедал" (поставщик) и ООО "Оптимстрой" (покупатель) был заключен договор поставки N 01/2/04/2017Тов (далее - договор) в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать строительно-отделочные материалы (далее - товар) в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в товаросопроводительных документах.
Поставка товара осуществляется партиями согласно подтвержденных поставщиком заявок покупателя. Фактическая приемка товара покупателем лишает его права ссылаться на отсутствие заявки и означает обязательство покупателя оплатить поставленный товар в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.3 договора).
Оплата товара, в соответствии с пунктом 2.3 договора и и пунктом 1 Дополнительного соглашения N 1 от 01.04.2017, производится покупателем в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара.
Поставка товара осуществляется либо путем его доставки покупателю, либо путем его выборки покупателем.
Согласно пункту 7.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.03.2018.
Если ни одна из сторон за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора не известит другую сторону в письменной форме о своем намерении расторгнуть настоящий договор, срок его действия автоматически продлевается на каждый последующий год (пункт 7.2 договора).
Во исполнение принятых на себя обязательств истец в период с 20.04.2017 по 12.07.2018 поставил в адрес ответчика товара на общую сумму 3 269 958 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и универсальными передаточными документами, подписанными со стороны ответчика и скрепленными оттисками печати ООО "Оптимастрой".
Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного истцом товара в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 345 158 руб., а также оставление без удовлетворения претензии от 06.05.2019, послужили основанием для обращения ООО "Дедал" в арбитражный суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, выслушав доводы представителя третьего лица, суд апелляционной инстанции пришел к следующему
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В подтверждение факта поставки товара в адрес ответчика, истцом в материалы дела представлены товарные накладные, универсальные передаточные документы, подписанные ответчиком (покупателем) и скрепленные оттиском печати организации; акт сверки взаимных расчетов, составленный по состоянию на 30.04.2019, 20.01.2021.
При этом, истцом представлены товарные накладные, УПД в полном объеме, подтверждающие факт поставки товаров за период с 20.04.2017 по 12.07.2018.
Спорные операции по поставке товаров в адрес ООО "Оптимастрой", согласно представленной Межрайонной ИФНС N 24 по Санкт-Петербургу информации, отражены в книге продаж ООО "Дедал" за 2 квартал 2017 - 3 квартал 2018.
Ответчиком в подтверждение факта использования товаров (строительно-отделочные материалы), поставленных обществом "Дедал", представлены в материалы дела: договор подряда N 350-СД-20-IV.II-4-СМУ от 16.01.2017 на производство строительно-монтажных работ, заключенный между ООО "Строительно-монтажное управление "Северная долина" (генподрядчик) и ООО "АРТ Трейд" (Подрядчик); Соглашение от 12.07.2017 о переходе прав и обязанностей по договору подряда N 350-СД-20-IV.II-4-СМУ от 16.01.2017, в соответствии с которым, ООО "АРТ Трейд" (подрядчик) уступает все права и передает все обязанности, возложенные на подрядчика по договору новому подрядчику - ООО "Оптимастрой", а последнее полностью принимает на себя указанные права и обязанности; Акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 15.07.2017, 15.11.2017, 15.05.2018 подписанные ООО "СМУ "Северная долина" (заказчик) и ООО "Оптимастрой" (подрядчик)
Также из представленных в материалы дела документов следует, что в рамках исполнения договора подряда ООО "Строительно-монтажное управление "Северная долина" на основании писем ООО "Оптимастрой" от 09.08.2017, 11.04.2018 перечислило на счет ООО "Дедал" денежные средства за материалы за ООО "Оптимастрой". Согласно указанным письмам, ООО "Оптимастрой" просило в наименование платежа указать: за ООО "Оптимастрой" за материалы по договору N 01/2/04/2017/Тов от 01.04.2017. Платежными поручениями N 1338 от 17.08.2017 и N 760 от 17.04.2018 ООО "Строительно-монтажное управление "Северная долина" перечислило на счет ООО "Дедал" за ООО "Оптимастрой" 889 350 руб. и 786 750 руб. соответственно. Данные платежи учтены истцом при расчете суммы задолженности.
Поставка спорного товара являлась как для истца, так и для ответчика обычной хозяйственной деятельностью.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, представленных суду неопровергнутых доказательств поставки товара ответчику и его получение без каких-либо возражений в виде подписанных сторонами и скрепленных печатями товарных накладных и УПД, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности передачи истцом товара ответчику и наличии на стороне ответчика долга в сумме 1 345 158 руб.
Довод третьего лица о том, что в ряде товарных накладных в качестве основания поставки указаны счета, а не договор, является несостоятельным, поскольку данное обстоятельство не освобождает покупателя от обязанности по оплате принятого им товара (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
Поскольку, как указано судом выше, в силу пункта 7.2 договора срок действия договора автоматически продлевается на каждый последующий год, если ни одна из сторон за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора не известит другую сторону в письменной форме о своем намерении расторгнуть настоящий договор, то довод третьего лица о поставке товара за пределами срока действия договора, является необоснованным.
Также судом установлено, что хозяйственные операции по поставке товаров в адрес ООО "Оптимастрой" осуществлены в 2017- 2018, с настоящим исковым заявлением ООО "Дедал" обратилось в арбитражный суд 11.06.2019; заявление о признании ООО "Оптимастрой" несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 14.10.2019.
Исследовав доводы третьего лица, апелляционный суд не нашел оснований для вывода о том, что отношения между истцом и ответчиком по настоящему делу фактически не имели места, а воспроизведены с целью создания искусственной задолженности и получения преимуществ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика.
Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом в действиях должника и кредитора по заключению договора поставки и его исполнению судом апелляционной инстанции установлены не были.
Ссылка третьего лица на аффилированность сторон по договору поставки, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сама по себе аффилированность сторон не может, безусловно, указывать на злоупотребление правом сторонами сделки, совершенной в процессе осуществления ими хозяйственной деятельности, а также являться основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании задолженности за поставленный товар.
Также судом апелляционной инстанции признается несостоятельной ссылка третьего лица на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.
Как следует из материалов дела, в подтверждение факта соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора, ООО "Дедал" представило в материалы дела претензию от 06.05.2019, которая получена генеральным директором ООО "Оптимастрой" Лазаревой Л.В., согласно отметке на претензии, 06.05.2019.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, внесена в ЕГЮЛ 14.05.2019; сведения о ликвидаторе таже внесены в ЕГРЮЛ - 14.05.2019.
Кроме того, как разъяснено в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, пункта 7 части 1 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.
При этом, оставляя исковое заявление без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора.
В рассматриваемом случае в поведении ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.
Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции пришел к выводу отсутствии оснований для оставления иска без рассмотрения.
С учетом, установленных по делу обстоятельств, требование ООО "Дедал" о взыскании с ООО "Оптимастрой" задолженности по оплате поставленного товара, признано судом апелляционной инстанции обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-67368/2019 отменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОптимаСтрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дедал" 1 345 158 руб. задолженности и 26 452 руб. расходов по госпошлине.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Судья
Н.О. Третьякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
