Дата принятия: 26 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-25592/2020, А56-94078/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2020 года Дело N А56-94078/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.
при участии:
от ИП Козаченко А.О. представитель Иванова В.С., доверенность от 31.07.2020;
конкурсный управляющий ООО "Новый мир";
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25592/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новый мир" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 по делу N А56-94078/2019/сд.1, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новый мир" к индивидуальному предпринимателю Козаченко Александру Олеговичу о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новый мир",
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кварти.ру",
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новый мир" исполняющим обязанности конкурсного управляющего заявлено о признании недействительным договора цессии от 19.04.2018, заключенного должником и ИП Козаченко А.О.
В своем заявлении управляющий ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений, указанных в пункте 2 статьи 61.2 и пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Ответчик получил статус индивидуального предпринимателя не за долго до совершения договора цессии от 19.04.2018 и исключительно с целью перевода на себя кредиторской задолженности. Отчуждение долга в 32 000 000 руб. по цене 400 000 руб. должно квалифицироваться как мошенничество должника, так и дарение юридического лица физическому лицу. Оспариваемой сделкой причинен вред кредитору - заявителю по делу. Сделка совершена за 1 год и 5 месяцев до принятия судом к производству заявления кредитора о признании должника банкротом. Последний бухгалтерский баланс на 01.01.2019 указывает на превышение оспариваемой сделки 20% балансовой стоимости активов должника.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечено ООО "Кварти.ру".
Определением от 01.09.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. В данном случае имеются основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении при наличии признаков злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Согласно отзывам ответчик и третье лицо против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.
В судебном заседании конкурсный управляющий должником и представитель ответчика поддержали свои позиции.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав конкурсного управляющего и представителя ИП Козаченко А.О., апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.
В соответствии с пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).
Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
При определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется. Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения). Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 Постановления N 63).
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1). Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2017 по делу А40-99548/17-95-122 требования ООО "Новый Мир" в размере 32 519 283,27 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Кварти.ру".
ООО "Новый Мир" (цедент) и ИП Козаченко А.О. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 19.04.2018, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Кварти.ру" в размере 32 519 283,27 руб. установленное определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2017 по делу А40-99548/17-95-122. Договор исполнен ответчиком.
На основании данного договора определением от 14.09.2018 по делу А40-99548/17-95-122 Арбитражный суд города Москвы заменил кредитора ООО "Новый Мир" правопреемником - ИП Козаченко А.О.
В ходе судебного разбирательства не установлено совершение оспариваемой сделки с признаками, указанными в пункте 2 статьи 61.2, а также пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили исчерпывающую правовую оценку в обжалуемом судебном акте. В обоснование стоимости уступленного права суду представлены заключение от 06.03.2018 N 03/03-ЧЭ, а также отчет от 18.08.2020 N 55/2020-о. О проведении экспертизы относительно стоимости уступленного права по оспариваемому договору лицами, участвующим в обособленном споре, в суде первой инстанции не заявлено.
В апелляционной жалобе не указано, какие нормы материального или процессуального права неправильно применены либо нарушены судом первой инстанции, какие выводы, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 по делу N А56-94078/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.А. Морозова
И.В. Юрков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
