Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2020 года №13АП-25545/2020, А56-14048/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 октября 2020 года Дело N А56-14048/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Баленковой Ю.Г.
при участии:
от истца (заявителя): Смирнов И.А. (паспорт);
от ответчика (должника): 1,3-5. не явился (извещен); 2. Костин М.В., представитель по доверенности от 08.06.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25545/2020) (заявление) Азиминой Екатерины Валерьевны
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по делу N А56-14048/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску (заявлению) Смирнова Ивана Анатольевича
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "УК "ОТЕЛИ СЕВЕРНОЙ ПАЛЬМИРЫ", 2. Азиминой Екатерине Валерьевне, 3. Голомбош Анны Викторовны; 4. Калугину Николаю Дмитриевичу, 5. Шевелеву Дмитрию Владимировичу
о признании договора недействительным,
установил:
Смирнов Иван Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Отели Северной Пальмиры", Азиминой Екатерине Валерьевне, Голомбош Анне Викторовне, Калугину Николаю Дмитриевичу и Шевелеву Дмитрию Владимировичу о признании договора уступки прав (цессии) от 11.07.2019 N 11/07/19 недействительным.
Определением от 22.07.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления Смирновой Кристины Викторовны о вступлении в дело в качестве соистца, произвел замену истца по делу N А56-14048/2020 - Смирнова Ивана Анатольевича на Смирнову Кристину Викторовну в порядке процессуального правопреемства.
Не согласившись с определением суда первой инстанции в части процессуального правопреемства, Азимина Екатерина Валерьевна обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение от 22.07.2020 в обжалуемой части отменить.
Азимина Е.В. указала, что судом первой инстанции не учтена правовая позиция, изложенная в п. 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которой если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГК РФ, статьей 48 АПК РФ.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что исходя из фактических обстоятельств дела ни сам истец, ни Смирнова К.В. не заявляли ходатайств о процессуальном правопреемстве. Суд первой инстанции по собственной инициативе произвел процессуальное правопреемство, что, по мнению подателя жалобы, является нарушением положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению подателя жалобы, отсутствует материальное правопреемство в спорных обязательствах, следовательно, отсутствуют основания для замены стороны.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность определения в обжалуемой части.
В судебном заседании 05.10.2020 представитель Азиминой Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Смирнов И.А. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил признать его и Смирнову К.В. соистцами по настоящему делу.
Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.
На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, согласно части 1 статьи 48 АПК РФ замена стороны в материальном правоотношении является единственным и достаточным основанием для проведения замены стороны в порядке процессуального правопреемства, последняя лишь отражает имеющийся факт перехода материальных прав, а не является самостоятельным способом передачи процессуальных прав и обязанностей от одной стороны к другой. Единственным основанием для отказа в удовлетворении заявления может являться отсутствие факта замены стороны в материальном правоотношении.
В соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент предъявления иска единственным участником ООО "УК "Отели Северной Пальмиры" являлся Смирнов И.А.
Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.06.2020, единственным участником Общества с 30.03.2020 является Смирнова К.В.
В этой связи, исходя из предмета заявленных требований и процессуального статуса участников юридического лица в рамках споров об оспаривании сделок, совершенных таким юридическим лицом, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым истцом по иску об оспаривании сделок корпорации выступает сама корпорация, а участник корпорации является ее представителем, коим Смирнов И.А. в настоящее время не является, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в данном случае возможности процессуального соучастия ввиду утраты Смирновым И.А. материального интереса в оспаривании совершенной Обществом сделки, в связи с чем, установил наличие правовых оснований для замены истца в порядке процессуального правопреемства.
Довод подателя жалобы относительно того, что суд первой инстанции в нарушение положений ст. 48 АПК РФ по собственной инициативе произвел процессуальное правопреемство, отклоняется судом апелляционной инстанции. Из буквального толкования положений статьи 48 АПК РФ следует, что суд производит замену стороны ее правопреемником по заявлению заинтересованного лица или по собственной инициативе при установлении для этого материально и процессуально-правовых предпосылок.
Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого определения.
Кроме того, доводы Смирнова И.А., изложенные в отзыве на апелляционную жалобу о необходимости признания его и Смирнову К.В. соистцами по настоящему делу, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку определение в части отказа в удовлетворении заявления Смирновой Кристины Викторовны о вступлении в дело в качестве соистца не было обжаловано в установленном законом порядке.
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по делу N А56-14048/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
С.М. Кротов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка