Дата принятия: 23 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-24865/2020, А56-84331/2015
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2020 года Дело N А56-84331/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Морозовой Н.А., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А.
при участии:
от конкурсного управляющего ЗАО "Геострой": представитель Тараканова А.А. по доверенности от 17.02.2020,
от ООО "Управление механизации - 8": представитель Хоменко С.В. по доверенности от 13.09.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24865/2020) конкурсного управляющего ЗАО "Геострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2020 по делу N А56-84331/2015/сд.17, принятое
по заявлению внешнего управляющего Романовой Оксаны Александровны
об оспаривании сделок должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Геострой",
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 05.04.2018, в отношении ЗАО "Геострой" (ИНН 7803041470, ОГРН 1037843073256) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим должника утверждена Романова Оксана Александровна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".
В арбитражный суд поступило заявление внешнего управляющего Романовой О.А. об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.08.2015, заключенного между должником и ООО "Управление механизации-8" (далее - ответчик), в отношении транспортного средства КС-45717-1Р 2011 г.в., идентификационный номер (VIN) xvn45717rb5000040, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Управление механизации-8" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 001 984 руб.
Решением арбитражного суда, резолютивная часть которого объявлена 03.10.2019, ЗАО "Геострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Филимонова О.И., член Союза АУ "СРО СС".
Определением от 26.12.2019 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения конкурсного управляющего к заявленным требованиям, в том числе в части признания недействителдьным акта зачета от 28.08.2015, применения последствий недействительности оспариваемых сделок, по ходатайству конкурсного управляющего к участию в обособленном споре привлечен Баклачян Г.П.
Определением от 15.07.2020 арбитражный суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника отказал.
Конкурсный управляющий ЗАО "Геострой", не согласившись с обжалуемым определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 15.07.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указав, что ответчик не представил документов, подтверждающих наличие обязательств ЗАО "Геострой" перед ООО "Управление механизации - 8", подлежащих зачету.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Геострой" (продавец) и ООО "Управление механизации - 8" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 28.08.2015, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее транспортное средство: КС-45717-1Р 2011 г.в., идентификационный номер (VIN) xvn45717rb5000040. Согласно пункту 3.1. договора цена автомобиля составляет 3 001 984 руб. 03 коп. Покупатель оплачивает цену автомобиля в день заключения сторонами настоящего договора. Расчеты по настоящему договору могут быть произведены денежными средствами или любым другим не запрещенным законодательством способом (пункт 3.2. договора).
Передача автомобиля подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 28.08.2015.
В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 28.08.2015, из которого следует, что задолженность ЗАО "Геострой" перед ООО "Управление механизации - 8" в сумме 3 001 984 руб. 03 коп. зачтена в счет оплаты ООО "Управление механизации - 8" по договору купли-продажи транспортного средства от 28.08.2015 в сумме 3 001 984 руб. 03 коп. (л.д. 16).
Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.08.2015, заключенный между должником и ответчиком, указывая на признаки оказания предпочтения отдельному кредитору перед другими кредиторами.
Уточнив заявленные требования 28.01.2020, конкурсный управляющий указал, что зачет, произведенный во исполнение договора купли-продажи от 28.08.2015, является мнимой сделкой, наличие взаимных обязательств между ответчиком и должником отрицал, указал также, что последующее отчуждение транспортного средства в пользу участника ответчика также является ничтожной сделкой.
Суд первой инстанции признал заявленные требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, а выводы суда первой инстанции конкурсным управляющим не опровергнуты.
В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
Оспаривание платежей, совершенных должником в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, осуществляется по правилам абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015 в отношении ЗАО "Геострой" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Оспариваемая сделка совершена за три месяца до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом.
По смыслу названной нормы для квалификации платежа на предмет действительности суду необходимо установить два ключевых обстоятельства:
- оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника;
- должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало ли оно о нарушении по отношении к нему названных принципов.
При отсутствии одного из названных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.
Разрешая первый вопрос, необходимо принимать во внимание, что оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 N 306-ЭС20-2155).
Как было указано выше, в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 28.08.2015, из которого следует, что задолженность ЗАО "Геострой" перед ООО "Управление механизации - 8" в сумме 3 001 984 руб. 03 коп. зачтена в счет оплаты ООО "Управление механизации - 8" по договору купли-продажи транспортного средства от 28.08.2015 в сумме 3 001 984 руб. 03 коп. (л.д. 16).
Доводы конкурсного управляющего о мнимости совершенного в порядке расчетов по договору купли-продажи зачета встречных однородных обязательств должника и кредитора, опровергнуты представленными ответчиком в материалы дела документами, а именно актами приемки услуг по работе строительной техники, справками для расчета за выполненные работы (услуги), счетами-фактурами, подписанными уполномоченными лицами должника и ответчика (л.д. 87). Факт оказания данных услуг конкурсным управляющим документально не опровергнут.
О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции конкурсным управляющим заявлено не было.
Таким образом, учитывая, что по договору купли-продажи ответчиком была произведена оплата в полном объеме при наличии задолженности должника перед ООО "Управление механизации - 8", то отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтение удовлетворения требований ООО "Управление механизации - 8".
Конкурсный управляющий ни при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства не сослался на доказательства, которые могли бы свидетельствовать о недобросовестности ООО "Управление механизации - 8".
Бремя доказывания осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, в данном случае лежит на конкурсном управляющем должником (пункт 10 Постановления N 63).
Доводы о том, что ООО "Управление механизации - 8" располагало сведениями о наличии задолженности ЗАО "Геострой" за выполненные работы не является безусловным основанием для признания сделок недействительными.
Кредитор всегда осведомлен о факте наличия долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 18245/12, определение ВС РФ от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).
Конкурсным управляющим не доказан факт того, что ООО "Управление механизации - 8" располагало сведениями о наличии признака неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества на момент заключения оспариваемого договора и акта зачета.
Довод конкурсного управляющего о мнимости последующей сделки по отчуждению спорного имущества, заключенной между ответчиком и аффилированным с ним Баклачяном Г.П., как правильно указал суд первой инстанции, также не подтвержден никакими достоверными документальными доказательствами, основан лишь на признаках аффилированности ответчика и последнего приобретателя, при том, что взаимозависимость и взаимосвязь должника и последнего приобретателя в подтверждение доводов о совершении цепочки мнимых сделок никак не подтверждены.
Договор отчуждения спорного транспортного средства между ООО "Управление механизации - 8" и Баклачяном Г.П. не оспорен конкурным управляющим.
Следовательно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности цепочки сделок в виде обязания Баклачяна Г.П. вернуть транспортное средство в конкурную массу должника.
Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2020 по делу N А56-84331/2015/сд.17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.А. Морозова
И.В. Сотов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
