Дата принятия: 28 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-24342/2020, А56-17674/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2020 года Дело N А56-17674/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкина В.В.
судей Зайцева Е.К., Кротов С.М.
при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тутаев В.В.,
при участии:
от истца: Денисов В.В. (доверенность от 28.12.2019)
от ответчика: 1)не явился, извещен; 2) Пироговская К.Ю. (доверенность от 07.07.2020)
от 3-го лица: Власенко Р.Н. (доверенность от 27.12.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24342/2020) Администрации МО "Выборгский район" ЛО на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по делу N А56-17674/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску Администрации муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области
к обществу с ограниченной ответственностью "МИЛАН"; публичному акционерному обществу АКБ "Таврический"
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация"
о признании ничтожным кредитных договоров,
установил:
Администрация муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области (далее - истец) обратилась в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью "МИЛАН" (далее - Ответчик 1) и Таврический банк (акционерное общество) (далее - Ответчик 2, Банк) о признании ничтожными, заключенных между ответчиками кредитных договоров N 637-КР/2013 от 03.06.2013, N 671-КР/2013 от 25.06.2013, N 710-КР/2013 от 25.07.2013 и N 902-КР/2013 от 24.12.2013.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (далее - третье лицо).
Решением от 21.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Податель жалобы ссылается на то, что Приговором Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга по уголовному делу N 1-153/2017 от 24.10.2017 установлено, что кредитные договоры не подписывались генеральным директором, а следовательно, они ничтожны.
В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы, третье лицо и ответчик возражали против удовлетворения жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018, резолютивная часть которого объявлена 04.04.2018, по делу N А56-45590/2015 ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" (третье лицо) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Власенко Николай Владимирович.
Определением арбитражного суда от 13.12.2018 по делу N А56-45590/2015 требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника (Третьего лица) на сумму 3 482 680 662 рубля как обеспеченных залогом, из которых общая сумма задолженности ООО "МИЛАН" (Ответчика 1) перед Банком, обеспеченная залогом имущества должника, составляет 1 098 582 266 рублей.
Между Банком (кредитор) и ООО "МИЛАН" (заемщик) заключен ряд кредитных договоров, в том числе кредитные договоры N 637-КР/2013 от 03.06.2013, N 671-КР/2013 от 25.06.2013, N 710-КР/2013 от 25.07.2013 и N 902-КР/2013 от 24.12.2013, задолженность по которым в общей сумме 402 592 020,94 рублей как обеспеченная залогом включена в реестр требований кредиторов Третьего лица на основании договора залога N 551/552/560/519/568/637/671/710/743/746/768/773/798/812/902/1 от 30.09.2014, заключенного, между Банком (залогодержатель) и Третьим лицом (залогодатель).
Истец, также являясь кредитором Третьего лица в деле о банкротстве, ссылается на то, что вступившим в законную силу приговором Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по уголовному делу N 1-153/2017, установлены обстоятельства ничтожности оспариваемых кредитных договоров, а именно, что генеральный директор ООО "МИЛАН" не подписывал оспариваемые договоры, договоры подписаны иным лицом, в связи с чем Истец считает, что не соблюдена письменная форма кредитных договоров, что в силу статьи 820 ГК РФ влечет их ничтожность.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
Отказывая удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в материалы дела представлены копии оспариваемых кредитных договоров, что свидетельствует о соблюдении их письменной формы; подписание договора неуполномоченным лицом не свидетельствует о несоблюдении письменной формы договора, в таком случае договор может быть оспорен по иным основаниям.
Довод подателя жалобы о несоблюдении письменной формы при заключении договоров, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.
В соответствии с пунктами 3-5 статьи 71 и пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении требований в делах о банкротстве ООО "МИЛАН", ООО "ВПК" Банком представлены доказательства действительности заемных обязательств - заявления ООО "МИЛАН" о выдаче кредита, кредитные договоры, выписки по счетам и платежные документы, подтверждающие получение денежных средств в полном объеме.
Кроме того, заемщик обслуживал кредитные договоры - исполнял свои обязательства по погашению процентов, предусмотренные договорами, что по смыслу статьи 183 ГК РФ является последующим одобрением сделки обществом, в случаях заключения договора неуполномоченным лицом.
Также договоры содержат оттиски печати ООО "МИЛАН", о фальсификации оттиска печати ни в рамках настоящего дела, ни в рамках уголовного дела заявлено не было.
Кроме того, составление кредитного договора, подписанного сторонами, является не единственным способом, подтверждающим соблюдение письменной формы договора при его заключении, поскольку и из других документов может явствовать волеизъявление заемщика получить от банка определенную денежную сумму на оговоренных условиях (заявление клиента о выдаче денежных средств и т.д.), согласованных банком, путем открытия клиенту ссудного счета и выдачи последнему денежных средств.
Довод подателя жалобы о том, что его права и имущественные интересы как кредитора в условиях недостаточности имущества должника нарушены включением Банка в реестр требований кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 Банк включен в реестр требований кредиторов как залоговый кредитор по договорам залога, в том числе, по договорам залога, обеспечивающим рассматриваемые в настоящем заявлении кредитные договоры Банка с ООО "МИЛАН". Как указано в судебном акте, суд руководствовался представленными доказательствами наличия задолженности (кредитными договорами, выписками по счетам, платежными документами, договорами залога и иными), а также Определениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2015 и 24.03.2016 по делу о банкротстве ООО "Милан", которыми включены требования Банка, в том числе:
по кредитному договору N 710-КР/2013 от 25.07.2013 требование в размере 19 333 479,45 руб. в том числе основной долг 18 000 000;
по кредитному договору N 637-КР/2013 от 03.06.2013г. в размере: основной долг: 64 200 000 рублей, проценты за пользование кредитом: 14 268 230,14 рублей. 25;
по кредитному договору N 671-КР/2013 от 25.06.2013г. в размере: основной долг: 110 285 000 рублей, проценты за пользование кредитом: 24 510 519,11 рублей. 03;
по кредитному договору N 902КР/2013 от 24.12.2013г. в размере: основной долг: 26 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом: 5 778 410,93 рублей.
Судебные акты не были оспорены и вступили в законную силу.
Также судом первой инстанции верно указано, что основанием для включения требований Банка в реестр требований кредиторов ООО "ВЛК" являются договоры залога, а не оспариваемые Истцом кредитные договоры, при этом договоры залога Администрация не оспаривает.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.
Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по делу N А56-17674/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
Е.К. Зайцева
С.М. Кротов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
