Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-24016/2020, А56-14457/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А56-14457/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.,
при участии:
от истца: конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. на основании определения от 09.09.2020 по делу N А56-150470/2018;
от ответчиков: не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-24016/2020) ООО "Ленинградский промкомбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 по делу N А56-14457/2020 (судья Корчагина Н.И.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "Ленинградский промкомбинат"
к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Протрейд+";
2) обществу с ограниченной ответственностью "Продтрейд СПб"
о признании ничтожным как мнимой сделки договора уступки требования,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Ленинградский промкомбинат " (далее - истец, Общество-1) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Продтрейд СПб" (далее - ответчик, Общество-2) и обществу с ограниченной ответственностью "Продтрейд +" о признании недействительным договора уступки требования от 20.11.2019 года, применении последствий недействительности сделки - восстановить право требования ООО "Продтрейд СПб" к ООО "Ленинградский промкомбинат" на сумму основного долга 665000 руб. долга, 38570 руб. процентов за пользование денежными средствами, 4000 руб. госпошлины, подтвержденные решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24225/2018 от 15.06. 2018 года, а также все иные вытекающие из данных обязательств требования.
Решением суда от 16.07.2020 в удовлетворении и исковых требований отказано.
Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду неверной оценки судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не была дана надлежащая оценка доводам истца о заключении данной сделки со злоупотреблением правом в соответствии с положениями статей10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мнимого характера сделки в соответствии с нормами статьи 170 ГК РФ, при этом в апелляционной жалобе приведены доводы, аналогичные доводам искового заявления.
Ответчики ООО "Продтрейд СПб" и ООО "Продтрейд+", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции, отзыва на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание представителей не направили, что не препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "Продтрейд СПб" и ООО "Продтрейд+" был заключен договор уступки права требования N 03/2019 от 20.11.2019 года, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО "Ленинградский промкомбинат" из разовых сделок поставки продукции продовольственного назначения, в объеме, установленном судебным актом - решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24225/2018 от 15 июня 2018 года, а именно 665000 руб. долга, 38570 руб. процентов за пользование денежными средствами, 4000 руб. госпошлины, а также все материальные и процессуальные права и обязанности, возникающие из статуса конкурсного кредитора и связанные с участием Цедента в деле о банкротстве должника N А56-150470/2018/тр.1 и обособленном споре о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Ответчик - ООО "Продтрейд СПб" отзыва на иск не представил, согласно протоколу и аудиопротоколу судебного заседания от 08.07.2020 оспорил исковые требования ввиду отсутствия нарушения законных прав и охраняемых законом интересов истца заключением договора цессии.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 26.01.2020 (резолютивная часть объявлена 21.01.2020) ООО "Ленинградский Промкомбинат" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего утвержден Латыпов Рустам Ахлямович.
ООО "Продтрейд СПБ" включен в реестр требований кредиторов ООО "Ленинградский промкомбинат" определением арбитражного суда от 21.06.2019 в размере 669 000 р. основного долга и 38 570 р. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Истец считает данную сделку мнимой по следующим основаниям.
06.09.2019 собранием кредиторов ООО "Ленинградский промкомбинат" принято решение о заключении мирового соглашения.
Вопрос об утверждении мирового соглашения по ходатайству временного управляющего был назначен арбитражным судом к рассмотрению в заседании 03.12.2019 заседании 03.12.2019 присутствовал представитель ООО "Продтрейд СПб", который представил отзыв на ходатайство об утверждении мирового соглашения.
В соответствии с данным отзывом представитель ООО "Продтрейд СПб" возражал против утверждения мирового соглашения, ссылался на нарушение прав указанного Общества.
В судебном заседании как 03.12.2019, так и после отложения в заседании 21.01.2020 представитель ООО "Продтрейд СПб" продолжал настаивать на нарушении прав именно данного кредитора условиями мирового соглашения, защищал интересы ООО "Продтрейд СПб".
При этом представитель ООО "Продтрейд СПб" не упоминал о том, что права кредитора ООО "Продтрейд СПб" с учетом заключения договора уступки права требования от 20.11.2019г и перехода согласно пункту 17 договора прав требования к цессионарию в момент подписания договора сторонами).
Указанное, по мнению истца, свидетельствует о том, что данная сделка не порождает последствий, являлась мнимой, поскольку ООО "Продтрейд СПб" после 20.11.2019 в заседаниях 03.12.2019 и 21.01.2020 отстаивал свои материально-правовые интересы и требования к ООО "Ленинградский промкомбинат".
Кроме того, о мнимости заключенного договора уступки прав требования от 20.11.2019, по мнению подателя апелляционной жалобы, свидетельствуют следующие обстоятельства:
- Оплата по договору уступки прав требования от ООО "Продтрейд +" в пользу ООО "Продтрейд" СПб" не произведена. Условия об оплате, истец полагает умышленно завуалированными в договоре уступки прав требования от 20.11.2019, с учетом указания в пункта 2 договора том, что согласно которому цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере, определяемом дополнительным соглашением к данному договору.
- Ни цедент, ни цессионарий не уведомили ООО "Ленинградский промкомбинат" о переходе прав цедента к цессионарию, что согласно п. 4 условий договора уступки должно было состояться в течение трех дней с момента подписания договора.
- Цедент не уведомил цессионария о том, что у ООО "Ленинградский промкомбинат" имеются права требования к ООО "Продтрейд СПб" на сумму 657 900 рублей основного долга, возникшие до заключения договора уступки прав требования от 20.11.2019, которые могут быть заявлены к зачету взаимных требований с ООО "Продтрейд +" по смыслу статьи 412 ГК РФ и пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"
- Отсутствует факт передачи документов от Цедента Цессионарию, подтверждающих права требования к ООО "Ленинградский промкомбинат".
- Директором цессионария ООО "Продтрейд +" является Костенко Артем Александрович, единственным учредителем - Аббасов Габил Веляддин Оглы.
Эти же лица в период ведения ООО "Продтрейд СПб" производственной деятельности являлись соответственно директором и единственным учредителем общества, что свидетельствует о том, что перехода права требования к ООО "Ленинградский промкомбинат" фактически не произошло.
- Название нового предприятия созвучно с названием ООО "Продтрейд СПб" (вплоть до смешения).
- В целях переоформления ООО "Продтрейд СПб" на иных лиц в 2019, совершаются следующие действия согласно сведениям из ЕГРЮЛ:
- 21.05.2019 вносится запись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочия Костенко Артема Александровича, генеральным директором избирается Абдураимов Жумалы
- 03.06.2019 вносится запись в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала с 10 000 р. до 11 000 р. новым учредителем с долевой в уставном капитале номиналом в 1 000р. становится Абдураимов Жумалы
- 14.06.2019 вносится запись в ЕГРЮЛ об исключении из состава учредителей Аббасова Габила Веляддин Оглы. Доля учредителя Абдураимов Жумалы в уставном капитале изменена с 1 000 руб. на 11 000 руб.
- ООО "Продтрейд и ООО "Продтрейд СПб" фактически находятся по одному и тому же юридическому адресу.
При завершении процедуры переоформления общества на Абдураимова Жумалы, а Аббасов Габил Веляддин Оглы и Костенко Артем Александрович указанные лица продолжают свою деятельность через ООО "Продтрейд +", при этом в целях оставления за собой контроля над правами требования к ООО "Ленинградский промкомбинат" оформляется договор уступки от 20.11. складывается ситуация, когда
В итоге складывается ситуация, при которой ООО "Продтрейд +" (как новый кредитор по оспариваемому договору уступки) получит в результате исполнения мирового соглашения от ООО "Ленинградский промкомбинат" денежные средства в сумме 707 570 р.,т а ООО "Ленинградский промкомбинат" от неплатежеспособного ООО "Протрейд СПБ" не получит денежные средства в сумме 657 900р. (в то время как мог бы их зачесть, если бы не был заключен спорный договор), обязательства останутся неисполненными,
- При этом денежные средства, выплаченные ООО "Ленинградский промкомбинат" останутся в руках тех контролирующих и цедента и цессионария лиц - Аббасова Габила Веляддин Оглы и Костенко Артема Александровича.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения конкурсного управляющего ООО "Ленинградский промкомбинат", суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Суд первой инстанции не установил оснований для оценки данного договора как мнимой сделки и заключенной со злоупотреблением правом, и суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данных выводов.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Для установления недействительности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).
Из материалов дела не усматривается наличие в действиях сторон по уступке права требования долга умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.
При отсутствии на момент заключения договора цессии предъявления каких - либо требования имущественного характера к Обществу 1, что в последующим могло бы привести к зачету взаимных требований между истцом и ответчиком 1, истцом не доказано, что подписание договора уступки от 20.11.2019 совершено с единственной целью - уклонение от погашения задолженности перед ООО "Ленинградский промкомбинат", включенным в реестр требований в процедуре банкротства.
Ссылаясь на наличие ООО "Продтрейд СПб" перед ООО "Ленинградский промкомбинат" в сумме 657 900 рублей по товарным накладным N 247 от 13.06.2017 на сумму 176 300р., N 257 от 21.06.2017, истец ссылаемся на наличие в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ООО "Ленинградский промкомбинат" о взыскании задолженности за поставленный товар с ООО "Продтрейд СПБ" на сумму 657 900 руб. суммы долга, процентов в сумме 127 747,84 руб. рассчитанных на период 31.01.2020 года, государственной пошлины в размере 18 713 руб.
Тем не менее, данное заявление было принято к рассмотрению определением от 06.07. 2020 года по делу N А56-52668/2020, тогда как оспариваемый договор цессии заключен 20.11.2019, задолго до обращения истца с исковым заявлением в рамках дела N А56-52668/2020 и до обращения с иском в рамках данного дела, что исключает наличие у сторон договора цессии цели, направленной на уклонение от погашения задолженности перед ООО "Ленинградский промкомбинат", включенным в реестр требований в процедуре банкротства.
Кроме того, доводы истца о невозможности произвести зачет однородных требований являются несостоятельными, так как, как верно указано в решении, провести взаимозачет при банкротстве можно с соблюдением всех стандартных требований для проведения взаимозачета, а также при условии, что в рамках конкурсного производства соблюдается очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов (п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве), и что в результате взаимозачета не оказывается предпочтение одному из кредиторов перед другими, что дает возможность признать взаимозачет недействительным (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Не доказан и факт перевода всей деятельности с Общества 1 на Общество 2.
Само по себе отсутствие согласия ООО "Продтрейд СПб" на финансирование процедуры банкротства по делу N А56-30667/2018 по заявлению ООО "Продтрейд СПб" о возбуждении процедуры банкротства ООО "Агрофорт не свидетельствует о переводе всей деятельности с Общества 1 на Общество 2.
Доводам истца о том, что мнимость оспариваемого договора подтверждается участием в судебном заседании по вопросу утверждения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве представителя Цедента ООО "Продтрейд СПб" уже после заключения договора цессии, судом первой инстанции, дана правильная оценка как необоснованным. На момент проведения собрания об утверждении мирового соглашения (06.09.2019 года) договор уступки требования еще не был заключен, на момент судебного разбирательства по вопросу утверждения мирового соглашения (судебное заседание 26.01.2020 года) процессуальная замена первоначального кредитора (общества "Продтрейд СПб") на нового кредитора (общество "Продтрейд+") не произведена.
Как правильно указано в решении, сама по себе замена в материальном правоотношении не наделила нового кредитора правом на участие в собрании и не ограничила право прежнего до момента вынесения арбитражным судом судебного акта об их замене в реестре требований кредиторов должника правопреемником по ранее включенным требованиям.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 по делу N А56-14457/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
С.М. Кротов
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
