Дата принятия: 27 сентября 2021г.
Номер документа: 13АП-23722/2021, А56-116066/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2021 года Дело N А56-116066/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галенкиной К.В.,
судей Баженовой Ю.С., Нестерова С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,
при участии:
от истца: представитель Дмитриева М.С., на основании доверенности от 09.09.2021, путем использования системы онлайн-заседание,
от ответчика: представитель Коренек А.В., на основании доверенности от 10.06.2021,
от 3-их лиц: 1. представитель не явился, извещен, 2. представитель Войтко А.Н., на основании доверенности от 30.12.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-23722/2021) Федерального государственного унитарного предприятия "Дирекция по инвестиционной деятельности" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу N А56-116066/2020, принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью "Дом купца" (адрес: Россия, 248000, Калужская область, город Калуга, улица Вилонова, 5, офис 3В, ОГРН: 1144027003295, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2014, ИНН: 4027120535)
ответчик: Федеральное государственное унитарное предприятие "Дирекция по инвестиционной деятельности" (адрес: Россия, 191023, Санкт-Петербург, УЛИЦА Садовая, дом 34, литер А, ОГРН: 1037851047431, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2003, ИНН: 5032034971)
третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Эль-гуна" (адрес: Россия, 248019, Калужская область, город Калуга, улица Вилонова, 5, ОГРН: 1064027037777, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2006, ИНН: 4027073003); 2. Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (адрес: Россия, 191186, Санкт-Петербург, улица Гороховая, 2/6 А, ОГРН: 1097847215135, Дата присвоения ОГРН: 17.08.2009, ИНН: 7840416776)
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дом купца" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Дирекция по инвестиционной деятельности" (далее - ответчик, Дирекция) о взыскании 8 025 950 руб. 75 коп. денежных средств, 127 680 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2020 по 15.12.2020.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области в Ленинградской области (далее - Управление) и общество с ограниченной ответственностью "Эль-Гуна".
Решением от 31.05.2021 иск удовлетворен.
Не согласившись с указанным решением, Дирекция подала апелляционную жалобу, просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права; по мнению ответчика, по своей юридической природе договор уступки прав от 24.07.2015 по договору аренды ничтожен, также как и все последующие сделки; ссылается на то, что в соответствии с актом сверки от 31.12.2017, подписанным обеими сторонами, установлено, что сальдо по итогам периода по состоянию на 31.12.2017 составляет 9 746 руб. 53 коп. в пользу истца, а задолженность в размере 8 025 990 руб. 75 коп., которую просит взыскать истец с Дирекции, отсутствует; ссылается на пропуск срока исковой давности.
В судебном заседании представители Дирекции и Управления поддержали доводы апелляционной жалобы, а Общество просило в ее удовлетворении отказать.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской области (впоследствии - Управление Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях; далее - Управление Росимущества в Калужской области; арендодатель) и ООО "Эль-Гуна" (арендатор; далее - Компания) 01.08.2009 заключили договор N 125-ФП аренды помещений объекта культурного наследия регионального значения "Дом Купца П.С. Ракова 1912 г.", поставленного на государственную охрану решением исполнительного комитета Калужского областного Совета народных депутатов от 04.02.1991 N 35, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Ленина, д. 75/33 (далее - договор).
Согласно пункту 2.2 договора предметом аренды являлись помещения подвала N 1-7, 15, 17 общей площадью 366, 5 кв.м.
Срок аренды установлен с 01.08.2009 по 31.12.2019 (пункт 2.3 договора).
Дополнительным соглашением от 01.08.2009 N 1 стороны, руководствуясь порядком компенсации затрат арендаторов на реконструкцию и капитальный ремонт находящихся в государственной собственности нежилых помещений (зданий, сооружений), утвержденным распоряжением Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Калужской области от 25.06.2004 N 209-р, согласовали компенсацию арендодателем затрат арендатора на ремонтно-реставрационные работы нежилых помещений объекта аренды путем их зачета в счет арендной платы.
В силу пункта 2 дополнительного соглашения N 1 к договору стоимость работ по капитальному ремонту (реконструкции) объекта аренды составила 8 575 010 руб. 44 коп., подлежащая зачету стоимость этих работ - 4 129 721 руб. 25 коп.
Согласно пункту 3 дополнительного соглашения N 1 к договору в течение срока действия этого соглашения за пользование арендуемым по договору имуществом арендатор вносит минимальную арендную плату в размере 8 259 руб. 77 коп.
Вступившим в законную силу решением от 02.06.2011 по делу N А23-128/2011 арбитражный суд отказал Управлению Росимущества в Калужской области во взыскании с Компании задолженности по договору, указав на правомерность согласованной сторонами формы уплаты арендных платежей в виде зачета затрат арендатора на реконструкцию и капитальный ремонт находящегося в государственной собственности нежилого помещения (здания, сооружения) в счет стоимости производимого арендатором капитального ремонта (реконструкции).
Дирекция и Компания 22.04.2011 подписали дополнительное соглашение к договору, которым на основании распоряжения Управления Росимущества в Калужской области от 03.11.2010 N 618-р, закрепившего объект аренды на праве хозяйственного ведения за Дирекцией, заменили арендодателя по договору на Дирекцию.
Дополнительным соглашением от 31.01.2012 N 2 к договору стороны продлили до 31.12.2019 действие пункта 5.1 договора, утвердившего внесение за пользование арендуемым по договору имуществом минимальной арендной платы (8 259 руб. 77 коп.).
Дополнительным соглашением от 01.12.2013 N 3 стороны согласовали, что стоимость произведенных арендатором с согласия арендодателя и госоргана при осуществлении текущего ремонта неотъемлемых улучшений арендуемого имущества подлежит возмещению.
В силу пункта 2 дополнительного соглашения от 01.12.2013 N 3 сумма произведенных затрат по капитальному ремонту возмещается арендодателем в полном объеме либо с согласия сторон засчитывается в счет арендной платы, и соответственно, срок действия договора продлевается.
Согласно подписанному сторонами без замечаний акту от 12.11.2014 Дирекция приняла переданные Компанией документы и выполненные ею работы на 12 155 672 руб.
По договору об уступке прав от 24.07.2015 Компания (арендатор) передала Обществу (правоприобретатель) вытекающие из договора права и обязанности.
Дополнительным соглашением от 30.10.2015 к договору Дирекция и Общество на основании договора об уступке прав от 24.07.2015 заменили арендатора по договору на Общество.
Дополнительным соглашением от 01.12.2018 к договору стороны согласовали, что с 01.12.2018 размер арендной платы по договору составляет 8 259 руб. 77 коп. в месяц (без учета НДС), а также сумму НДС, исчисляемого дополнительно по ставке, установленной пунктом 3 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации, действующей на дату оказания услуг.
В направленных Дирекции письмах от 01.10.2019, от 15.11.2019 Общество просило продлить срок аренды на 49 лет.
В письме от 29.11.2019 Дирекция, указав на ничтожность договора об уступке прав от 24.07.2015 по причине его заключения без согласия арендодателя, отказала Обществу в продлении договора и зачете стоимости выполненных работ в счет арендной платы, потребовала по окончании срока действия договора освободить объект аренды и передать его арендодателю по акту.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием к Дирекции, в котором просил обязать заключить с истцом договор аренды объекта культурного наследия регионального значения "Дом с магазином купца П.С. Ракова, 1912 г." общей площадью 366, 5 кв.м (подвальные помещения N 1-7, 15, 17), поставленного на государственную охрану решением исполнительного комитета Калужского областного Совета народных депутатов от 04.02.1991 N 35, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Ленина, д. 75/33, на срок 49 лет с зачетом стоимости произведенных работ в счет арендной платы.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 по делу N А56-376/2020 в удовлетворении иска отказано. Отказывая в иске, суды исходили из того, что законодатель предоставил преимущество арендатору на заключение договора аренды государственного имущества на новый срок перед другими лицами при соблюдении определенных условий, которые Общество при обращении к Дирекции и подаче настоящего иска не выполнило. Судами установлено, что оценка рыночной арендной платы не проводилась, а правовых оснований для применения ранее установленного размера арендной платы (в соответствии с отчетом об оценке 2009 года), как и предоставления имущества в аренду сроком на 49 лет, не имеется.
По мнению истца, факт выполнения работ с соблюдением установленной законом процедуры привлечения подрядной организации отражен во вступившем в законную силу судебном акте по делу N А23-128/2011. Истец ссылался на то, что ответчиком не оспаривается выполнение работ на сумму 12 155 672 руб., которые приняты арендодателем без замечаний.
По мнению истца, у ответчика во исполнение дополнительного соглашения N 3 от 01.12.2013 к договору возникла обязанность по возмещению стоимости ремонта на сумму 8 025 950 руб. 75 коп.
Неудовлетворение в досудебном порядке требования о возмещении стоимости согласованного и проведенного капитального ремонта имущества, переданного по договору аренды, явилось основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В рассматриваемом случае сторонами был заключен договор аренды.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Статьей 616 ГК РФ определены обязанности арендатора и арендодателя по содержанию арендованного имущества.
Из пункта 1 приведенной нормы следует, что капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.
На арендаторе лежит обязанность поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2 статьи 616 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 623 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
Пунктом 3 статьи 623 ГК РФ предусмотрено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
В силу указанных норм права капитальный ремонт арендуемого имущества является его неотделимым улучшением и, по общему правилу, возможен только по согласованию с арендодателем. Проведение капитального ремонта без согласия арендодателя возможно в связи с неотложной необходимостью, и если арендодатель не исполняет своей обязанности по его производству.
Как установлено судом, по договору об уступке прав от 24.07.2015 Компания (арендатор) передала Обществу (правоприобретателю) вытекающие из договора права и обязанности.
Дополнительным соглашением от 30.10.2015 к договору Дирекция и Общество на основании договора об уступке прав от 24.07.2015 заменили арендатора по договору на Общество. Указанное соглашение зарегистрировано в ЕГРН, заявитель принял на себя все права и обязанности арендатора по договору аренды от 01.08.2009 N 125-ФП. В этой связи судом обоснованно отклонены ссылки ответчика о ничтожности указанного соглашения.
В силу пункта 2 дополнительного соглашения от 01.12.2013 N 3 сумма произведенных затрат по капитальному ремонту возмещается арендодателем в полном объеме либо с согласия сторон засчитывается в счет арендной платы, и соответственно, срок действия договора продлевается.
Как установлено судом, согласно подписанному сторонами без замечаний акту от 12.11.2014 Дирекция приняла переданные Компанией документы и выполненные ею работы на 12 155 672 руб. Указанные обстоятельства установлены судом при рассмотрении дела N А23-128/2011 и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ.
Ответчиком также не оспаривается, что арендатором были выполнены работы на указанную сумму, что также следует из акта приема-передачи документации по произведенным работам.
Приняв во внимание, что правоотношения сторон по договору аренды прекратились в связи с истечением срока его действия, суд пришел к верному выводу о том, что у ответчика возникла обязанность по возмещению стоимости ремонта на сумму 8 025 950 руб. 75 коп.
Вопреки доводам подателя жалобы, срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01.12.2013 N 3 к договору аренды от 01.08.2009 пункт 9.3 договора изложен в новой редакции, согласно которой стоимость произведенных затрат по капитальному ремонту возмещается арендодателем (ответчиком) в полном объеме либо засчитывается в стоимость арендной платы, а срок действия договора аренды при этом продлевается. В соответствии с пунктом 2.3 договора аренды от 01.08.2009 срок аренды установлен до 31.12.2019.
По истечении указанного срока арендодатель не продлил действие договора аренды от 01.09.2008, что подтверждается судебными актами по делу N А56-376/2020, а также предъявленными в рамках дела N А23-2198/2020 требованиями об освобождении помещения.
Таким образом, ответчик только после 31.12.2019 своими действиями выразил несогласие с зачетом произведенных затрат по капитальному ремонту в счет платежей по арендной плате в связи с продлением срока действия договора аренды от 01.08.2009.
Согласно пункту 9.3 договора аренды, введенного в действие дополнительным соглашением от 01.12.2013 N 3, только после окончания срока действия договора аренды, т.е. только после 31.12.2019 арендатор смог узнать о нарушении своего права в связи с отказом возвратить стоимость произведенных на капитальный ремонт затрат.
Статьей 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения, т.е. после 31.12.2019.
Таким образом, срок исковой давности по требованию о возмещении произведенных истцом затрат не пропущен и исчисляется с 01.01.2020.
Кроме того, подписание дополнительного соглашения от 01.12.2013 N 3 предусматривало также исключение пункта 7.4 из договора аренды от 01.08.2009, т.е. исключало условие об отсутствии у истца после истечения срока аренды (т.е. после 31.12.2019) права на преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок.
То есть действия сторон были направлены на то, чтобы определить дальнейшую судьбу затрат на капитальный ремонт после истечения срока аренды.
Кроме того, дополнительным соглашением N 1 от 01.08.2009 (пункт 4) стороны также установили, что истец предоставляет ответчику документы, подтверждающие объем и стоимость выполненных работ по капитальному ремонту имущества, не позднее 31.12.2019.
Таким образом, право требования компенсации понесенных затрат возникает у истца только после указанной даты.
Суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам Дирекции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу N А56-116066/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
К.В. Галенкина
Судьи
Ю.С. Баженова
С.А. Нестеров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
