Дата принятия: 13 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-23410/2020, А56-58581/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2020 года Дело N А56-58581/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слоневской А.Ю.,
судей Кротова С.М., Савиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,
при участии:
конкурсный управляющий ООО "Иннолайн" Муравьев Е.С. по паспорту;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23410/2020) ООО "СтройТехАвто" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2020 по делу N А56-58581/2019/тр.11, принятое
по заявлению ООО "СтройТехАвто"
о включении требования в реестр требований кредиторов
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Иннолайн",
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственности "Иннолайн" (ИНН 7840423830, ОГРН 1099847023880; далее - ООО "Иннолайн") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Никита Андреевич.
Общество с ограниченной ответственностью "СтройТехАвто" (ИНН 4716031127, ОГРН 1084716001710; далее - ООО "СтройТехАвто") 13.12.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 486 218 63 руб. задолженности по договору N 26/15 аренды автомобильной техники с экипажем от 01.04.2015.
Определением суда от 09.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением суда от 09.07.2020, ООО "СтройТехАвто" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт.
В жалобе ООО "СтройТехАвто" ссылается на то, что актами приема-передачи подтверждается передача техники. В материалах дела имеется исполнительная документация, справка генерального директора касательно размера долга по договору, подтверждающие реальность заключенного договора и заявленного требования. По мнению подателя жалобы, факт аффилированности кредитора и должника не влечет признание договора мнимым и отказ во включении в реестр требований кредиторов.
В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В судебном заседании конкурсный управляющий возражает против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "СтройТехАвто" (арендодатель) и ООО "Иннолайн" (арендатор) 01.04.2019 заключен договор N 26/15 аренды автомобильной техники с экипажем (далее - Договор), согласно которому арендодатель обязался по заявке арендатора оказать услуги по предоставлению в аренду автомобильной техники и управлению транспортным средством и его технической эксплуатации, а арендатор - выплачивать арендную плату за оказанные услуги.
Арендодатель обязан в течение трех рабочих дней с даты соглашения заявки арендатора передать по акту приема-передачи арендатору транспортное средство в исправном состоянии, пригодном для эксплуатации в производственных целях, оказывать услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства, выделять для указанных целей своих работников, обладающих необходимой квалификацией, нести дополнительные расходы, возникающие в связи с эксплуатацией транспортного средства, включая расходы на горюче-смазочные материалы (пункт 2.1.1 - 2.1.4 Договора).
Арендатор обязан по окончании срока оказания услуг в течение трех рабочих дней вернуть арендодателю транспортное средство в исправном состоянии, необходимом для его использования по акту приема-передачи (пункт 2.2.4 Договора). Стоимость аренды определена в приложении N 2 к Договору.
Неисполнение должником обязательств по Договору послужило основанием для обращения ООО "СтройТехАвто" в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из аффилированности должника и кредитора, а так же мнимости Договора.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В данном случае заявленное ООО "СтройТехАвто" требование основано на обязательствах должника, вытекающих из договора аренды.
Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.
В силу пункта 2 статьи 635 ГК РФ члены экипажа являются работниками арендодателя. Они подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к управлению и технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации транспортного средства.
Если договором аренды не предусмотрено иное, расходы по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание несет арендодатель.
В обоснование требований по Договору кредитор представил в материалы дела счета-фактуры, заявки на предоставление автомобильной техники и механизмов, справки для расчетов за выполненные услуги, акты приема-передачи автомобильной техники.
ПО предложению суда не представлены доказательства фактического выполнения работ по Договору, в том числе доказательства наличия транспортных средств, работников для оказания услуг по управлению транспортными средствами, несения расходов на эксплуатацию транспортных средств, заключения договоров страхования и т.д., доказательства учета кредиторской задолженности в бухгалтерской и налоговой отчетности отсутствуют. Сведения о реальной возможности оказания заявителем услуг по Договору перед судом не раскрыты.
Вопреки позиции заявителя акты приема-передачи, составленные аффилированными лицами, сами по себе в отсутствие совокупности иных доказательств не подтверждают реальность хозяйственных операций.
В силу пункта 2.1.2 Договора арендодатель обязан оказывать арендатору услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства. Доказательства оказания соответствующих услуг не представлены. Заявки на предоставление в аренду автомобильной техники и управлению транспортными средствами, предусмотренные разделом 1 Договора, отсутствуют. Сведения о работниках, обладающих необходимой квалификацией, и отвечающих обязательным требованиям обычной практики эксплуатации автомобилей, кредитором не представлены.
Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о мнимости заключенного Договора (статья 170 ГК РФ).
Единственным учредителем ООО "СтройТехАвто" является Талашкин Г.Н., который с 08.10.2009 по 29.12.2011 и с 07.03.2019 по 15.07.2019 осуществлял полномочия генерального директора указанной организации. В свою очередь, Талашкин Г.Н. является одним из учредителей ООО "Управляющая компания "Ортус" (80%), которое выступает единственным участником должника.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.
Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Представленные в материалы дела доказательства составлены аффилированными лицами, в связи с чем на заявителе и должнике лежит бремя доказывания реальности договорных отношений и отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки.
Требование ООО "СтройТехАвто"", основанное на арендных обязательствах, возникших в 2018 году, впервые предъявлено к должнику в процедуре наблюдения, введенной в отношении ООО "Иннолайн" по истечении более 1,5 лет после дня образования задолженности. Кредитор до процедуры банкротства не предъявлял должнику требований о взыскании задолженности в условиях отсутствия добровольных выплат, что свидетельствует о наличии признаков мнимости заключенного Договора с учетом установленного факта заинтересованности между кредитором и должником.
Поведение заявителя как аффилированного к должнику лица, безвозмездно оказывавшего в течение полугода услуги и не требовавшего в установленном законом порядке погашения задолженности, досрочного расторжения договора в связи с неисполнением обязательств по оплате услуг, не согласуется с разумным поведением лиц в гражданском обороте и целью заявителя, являющегося юридическим лицом, на извлечение прибыли.
Доказательства разумности действий ООО "СтройТехАвто" в гражданском обороте в материалы дела не представлены. Подобное поведение позволяет на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность. Кроме того, учредители хозяйственного общества ответственны за эффективную деятельность общества, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением юридическим лицом.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.
Определение является законным и обоснованным.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2020 по делу N А56-58581/2019/тр.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
С.М. Кротов
Е.В. Савина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
