Дата принятия: 05 ноября 2020г.
Номер документа: 13АП-23145/2020, А21-10438/2017
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 ноября 2020 года Дело N А21-10438/2017
Резолютивная часть постановления оглашена 28 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объёме 05 ноября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Морозовой Н.А.
судей Герасимовой Е.А., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шамилиной А.Н.
при участии в судебном заседании:
от Лукашовой М.С. - Лановская И.В. по доверенности от 24.10.2020;
финансовый управляющий Барыкина Л.А.;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-23145/2020, 13АП-23140/2020) Лукановой Марины Сергеевны, Зиминой Елены Васильевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2020 по обособленному спору N А21-10438/2017/-9 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Барыкиной Ларисы Армиловной к Лукановой Марине Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Экобалт", Гербачаускас Константину Сергеевичу, Рудаковой Зое Федоровне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Луканова Сергея Михайловича,
установил:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.11.2017 на основании заявления Вольман Анастасии Васильевны и Зиминой Елены Васильевны возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Луканова Сергея Михайловича.
Определением от 27.06.2018 в отношении Луканова С.М. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Барыкина Лариса Армиловна.
Решением суда от 14.01.2019 Луканов С.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Барыкина Л.А.
Финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПКРФ), к Лукановой Марине Сергеевне, Рудаковой Зое Федоровне, обществу с ограниченной ответственностью "Экобалт", Гербачаускас Константину Сергеевичу с заявлением о признании недействительными:
- договора купли-продажи нежилого строения от 10.06.2016, заключённого между Лукановым С.М. и Лукановой М.С., в отношении здания площадью 442,9 кв.м, кадастровый номер 39:17:030020:41, расположенный по адресу: Калининградская область, Светлогорский район, пгт Приморье, пр-кт Балтийский, 11;
- соглашения от 10.06.2016о передаче прав и обязанностей по договору N 16-2012 от 19.11.2012 аренды земельного участка и соглашения к нему от 12.12.2012, заключённого между Лукановым С.М. и Лукановой М.С., в отношении передачи права аренды земельного участка площадью 12 400 кв.м, кадастровый номер 39:17:03002064, по адресу: Калининградская область, Светлогорский район, пгт Приморье, пр-т Балтийский,11;
- договора купли-продажи нежилого строения от 10.10.2016, заключённого между Лукановой М.С. и Гербачаускас К.С., в отношении здания площадью 442.9 кв.м, кадастровый номер 39:17:030020:41, по адресу: Калининградская область, Светлогорский район, пгт Приморье, пр-кт Балтийский, 11;
- соглашения от 10.10.2016 о передаче прав и обязанностей по договору N 16-2012 от 19.11.2012 аренды земельного участка и соглашения к нему от 12.12.2012, от 10.06.2016, заключённого между Лукановой М.С. и Гербачаускас К.С., в отношении передачи права аренды земельного участка площадью 12 400 кв.м, кадастровый номер 39:17:03002064 по адресу: Калининградская область, Светлогорский район, пгт Приморье, пр-т Балтийский, 11;
- договора купли-продажи нежилого строения от 11.01.2018, заключённого между Гербачаускас К.С. и ООО "Экобалт", в отношении здания площадью 442.9 кв.м, кадастровый номер 39:17:030020:41, по адресу: Калининградская область, Светлогорский район, пгт Приморье, пр-кт Балтийский, 11;
- соглашения от 11.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору N 16-2012 от 19.11.2012 аренды земельного участка и соглашения к нему от 12.12.2012, от 10.06.2016, заключённого между Гербачаускас К.С. и ООО "Экобалт", в отношении передачи права аренды земельного участка площадью 12 400 кв.м, кадастровый номер 39:17:03002064 по адресу: Калининградская область, Светлогорский район, пгт Приморье, пр-т Балтийский, 11;
- договора дарения от 23.12.2016, заключённого между Лукановым С.М. и Лукановой М.С., в отношении квартиры площадью 97.3 кв.м, кадастровый номер 39:15:1213346155, расположенной по адресу: г.Калининград, ул.В.Котика,20, кв.2;
- договора дарения от 23.12.2016, заключённого между Лукановым С.М. и Лукановой М.С., в отношении нежилого помещения, литер I, кадастровый номер 39615:121334:219, расположенной по адресу: г.Калининград,ул.В Котика, 20;
- договора дарения от 28.12.2015, заключённого между Лукановым С.М. и Лукановой М.С., в отношении квартиры площадью 68 кв.м, кадастровый номер 39:17:010038:126, расположенной по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, пр-кт Калининградский д.20, кв.35;
- договора купли-продажи от 28.06.2018, заключённого между Лукановой М.С. и Рудаковой З.Ф., в отношении квартиры площадью 68 кв.м, кадастровый номер 39:17:010038:126, расположенной по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, пр-кт Калининградский д.20, кв.35;
а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами имущества, полученного в результате совершения перечисленных сделок, в конкурсную массу должника Луканова С.М., об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности предыдущих владельцев, о внесении записи о праве собственности Луканова С.М.
Определением от 10.07.2020 суд первой инстанции отказал в признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2018, заключённого между Лукановой М.С. и Рудаковой З.Ф., в отношении квартиры площадью 68 кв.м, кадастровый номер 39:17:010038:126, расположенной по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, пр-кт Калининградский д.20, кв.35, и в применении недействительности сделки. Все иные требования суд удовлетворил в полном объёме, взыскал в доход федерального бюджета с Лукановой М.С. 24 000 руб. государственной пошлины, с Гербачаускас К.С. - 6000 руб. государственной пошлины, с ООО "Экобалт" - 6000 руб. государственной пошлины.
В апелляционной жалобе Луканова М.С., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.07.2020 отменить и принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, финансовый управляющий не доказал неплатежеспособность должника, а злоупотребление сторонами сделок правом на момент их совершения, сами отношения носили реальный характер. Луканова М.С. обращает внимание на то, что у должника имеется иное имущество, стоимость которого значительно выше находящихся в споре объектов.
В апелляционной жалобе Зимина Е.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 10.07.2020 отменить в части отказа в удовлетворении финансовому управляющему в заявлении. По мнению Зиминой Е.В., договор купли-продажи квартиры, заключённый с Рудаковой З.Ф. являлся формальным, направлен на сокрытие имущества для исключения возможности обратить взыскание на него. Зимина Е.В. считает, что избранный судом способ в виде взыскания с Лукановой М.С. не обеспечит удовлетворение требований кредиторов, повлечёт необоснованное уменьшение конкурсной массы.
В судебном заседании представитель Лукановой М.С. поддержал апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Зиминой Е.В., пояснив, что судебный акт в части удовлетворения заявления финансового управляющего обжалуется в полном объёме.
Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Лукановой М.С., вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы Зиминой Е.В. оставил на усмотрение суда.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между Лукановым С.М. (продавец) и Лукановой М.С. (покупатель) 10.06.2016 заключён договор купли-продажи нежилого строения (далее - договор-1, т.д.5, л.15-16), согласно которому продавец продал, а покупатель купил нежилое строение общей площадью 442.9 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Калининградская область, Приморье, пр.Балтийский, дом N 11, по цене 5 000 000 руб.
Сторонами договора 10.06.2016 подписан передаточный акт со ссылками на оплату по договору цены сделки в названном размере (т.д. 5, л. 17).
Договор от 10.06.2016 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.
Стороны 10.06.2016 подписали Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору N /16-2012 от 19.11.2012 и аренды земельного участка и соглашению к нему от 12.12.2012, которое также прошло государственную регистрацию (т.д. 5, л.19-20).
Между Лукановой М.С. (продавец) и Гербачаускас К.С. (покупатель) 10.10.2016 подписан договор купли-продажи в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2016 (далее - договор-2, т.д. 5, л. 110, 113), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил нежилое строение общей площадью 442.9 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Калининградская область, Приморье, пр.Балтийский, дом N 11, по цене 5 600 000 руб.
По передаточному акт от 10.10.2016 строение передано покупателю (т.д.5, л.111).
Исходя из содержания названных документов, Луканова М.С. получила денежные средства в размере 5 600 000 руб. в полном объёме.
Между Гербачаускас К.С. (продавец) и ООО "Экобалт" (покупатель) в лице генерального директора Лукановой Марины Сергеевны 11.01.2018 заключён договор купли-продажи нежилого строения (далее - договор-3, т.д.3, л. 136-137), согласно которому продавец продал, а покупатель купил нежилое строение общей площадью 442.9 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Калининградская область, Приморье, пр.Балтийский, дом N 11, по цене 5 610 000 руб.
Участники этого договора 11.01.2018 подписали передаточный акт.
Договор прошёл государственную регистрацию.
Между сторонами 05.02.2018 заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору N 16-2012 от 19.11.2012 аренды земельного участка, соглашения к нему от 12.12.2016 соглашения к нему от 10.06.2016.
Между Лукановым С.М. (даритель) и Лукановой М.С. (одариваемая) 23.12.2016 заключен договор дарения квартиры (т.д.1, л.15-16), по которому даритель безвозмездно передаёт в собственность своей дочери, одаряемой, а одаряемый принимает в качестве дара квартиру, принадлежащую на момент совершения настоящего договора дарителю на праве собственности общей площадью 97.3 кв.м, кадастровый номер 39:15:121334:155, находящуюся по адресу: Россия, Калининградская область, г. Калининград, ул.В.Котика, д.20, кв. 35.
Согласно договору стоимость квартиры по техническому паспорту от 29.09.2008 составляет 473 550 руб.
Исходя из поквартирной карточки, должник Луканов С.М. сменил место регистрации и в настоящее время прописан по адресу: Калининград, ул.В.Котика, 20, кв.2 (с 31 января 2020 года). Также по указанному адресу прописана Будаш Екатерина Евгеньевна (с 11.12.2012)
Между Лукановым С.М. и Лукановой М.С. 23.12.2016 заключён договор дарения встроенного помещения (гаража) (т.д.1, л.17-18), в соответствии с которым даритель безвозмездно передаёт в собственность своей дочери, одаряемой, а одаряемый принимает в качестве дара гараж, принадлежащий дарителю на праве собственности, кадастровый номер 39:15:121334:219, находящийся по адресу: Россия, Калининградская область,ул.В.Котика,д.20, гараж N 4 в литере Ш.
Согласно договору стоимость гаража по техническому паспорту от 22.12.2009 составляет 75 550 руб.
Между Лукановым С.М. и Лукановой М.С. 28.12.2015 заключён договор дарения квартиры с учётом дополнительного соглашения от 22.01.2016 (т.д.1, л.20-22), согласно которому даритель - отец - безвозмездно передаёт в собственность одаряемой - дочери, а одаряемая принимает в дар принадлежащую дарителю квартиру, общей площадью 68,00 кв.м, расположенную на первом этаже жилого дома, кадастровый (или условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права 39:17:010038:126, находящуюся по адресу: г.Светлогороск, Калининградский проспект, дом 20, квартира 35.
Луканова Мария Сергеевна прописана по указанному адресу с 24.08.2017.
Между Лукановой М.С. (продавец) и Рудаковой Зоей Федоровной (покупатель) 28.06.2018 заключён договор купли-продажи квартиры (т.д.1, л. 79-оборот), по которому продавец продал, а покупатель купил в собственность квартиру, находящуюся по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, Калининградский проспект 20, кв.35., кадастровый номер 39:17:010038:126, по цене 2 990 000 руб.
Полагая, что сделки должника по отчуждению выше перечисленного имущества совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.
Суд признал предъявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, не выявил оснований для их удовлетворения в свете следующего.
В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
Исходя из пункта 2 статьи 213.3 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 и 61.3 основаниям настоящего Федерального закона возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
Как установил суд и подтверждается материалами дела, сделка в отношении нежилого помещения площадью 442.9 кв. м, расположенного по адресу: в пгт Приморье, пр-т Балтийский,11, совершена за один год и 4 месяца до даты принятия заявления о признании должника Луканова С.М. несостоятельным (банкротом).
Сделки в отношении недвижимого имущества - квартиры площадью 97.3 кв.м. и гаража, расположенные по адресу: г.Калининград, ул.В.Котика д.20 кв.2 совершены за девять месяцев до принятия заявления о признании должника Луканова С.М. несостоятельным (банкротом).
Сделка договор дарения в отношении имущества расположенного по адресу: г.Светлогорск, пр.Калининградский д.20 кв.35 совершена за два года до принятия заявления о признании должника банкротом.
Сделка между Лукановой М.С. и Рудаковой З.Ф. в отношении совершена в период процедуры банкротства должника Луканова М.С.
В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).
По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Следовательно, для квалификации сделки как совершённой со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Поскольку исследуемые договоры и соглашения оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершённые супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве).
По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).
Для квалификации сделки как совершённой при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.
В соответствии со статьёй 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, дарение в пользу дочери не подпадает под какие-либо запреты, установленные статьёй 575 ГК РФ, вместе с тем, имеются основания для квалификации данных сделок как совершённых со злоупотреблением права.
В ответе УФССП от 19.02.2020 N 39023/20/91820 отражено, что на момент совершения сделок у должника Луканов С.М. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму более 23 000 000 руб.
Суд установил, что сделки в отношении нежилого помещения площадью 442.9 кв.м совершены заинтересованными лицами с целью вывода имущества из конкурсной массы должника.
Следовательно, Луканова М.С., будучи дочерью должника, является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве, соответственно, на момент совершения сделок была осведомлена о наличии признаков неплатежеспособности у её отца.
В материалах дела отсутствуют доказательства получения Лукановым М.С. денежных средств от дочери в размере 5 000 000 руб., а расписка между родственниками надлежащим доказательствам передачи денег не является. Из материалов дела не усматривается, что должником были получены денежные средства, в частности произошло погашение кредиторской задолженности, либо денежные средства в названном размере поступили на счёт должника.
На основании письменных пояснений Гербачаускаса К.С. суд обоснованно сделал вывод о наличии у этого лица общности интересов с Лукановой М.С., что позволяет рассматривать означенных субъектов в качестве аффилированных между собой. Кроме того, в период владения правом аренды Гербачаускас К.С., арендная плата за пользование участком вносилась непосредственно ООО "Экобалт", генеральным директором которого являлась Луканова М.С., что дополнительно подтверждается позицию суда об аффилированности этих лиц.
Исследовав пояснения Гербачаускаса К.С., суд установил, что Луканова М.С. денежные средства отцу - должнику по рассматриваемому спору по первой сделке не передавала.
С учётом таких фактических обстоятельств суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы о том, что Гербачаускас К.С. является добросовестным приобретателем имущества.
Не представлено доказательств наличия у Гербачаускас К.С. денежных средств в размере 5 600 000 руб.
Отражение в налоговой декларации Лукановой М.С. денежных средств в размере 5 600 000 руб. также не опровергает выводы суда о безвозмездном характере сделок.
Продажа ООО "Экобалт", участником и руководителем, которого на дату совершения сделки являлась Луканова М.С., нежилого помещения пл.442 кв.м, без доказательств оплаты по договору также подтверждает выводы суда о мнимости сделок.
В этой связи суд первой инстанции правомерно признал все указанные выше сделки в отношении имущества нежилого помещения площадью 442 кв.м. недействительными.
Суд обоснованно принял во внимание позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в определении от 04.02.2020 N 309-ЭС19-26533, в соответствии которой указанные сделки следует рассматривать как единую сделку, направленную на вывод имущества из конкурсной массы.
Соответственно все соглашения о передаче прав и обязанностей аренды земельного участка по договору N 16-20 от 19.11.2012 также подлежат признанию недействительными. Одновременно эти соглашения следует расценивать как неотъемлемую часть договоров купли-продажи, так как не носят самостоятельного характера, а являются производными от передачи строения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделок в виде возврата этого имущества в конкурсную массу должника, а также аннулирования записи о праве собственности.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно абзацу второму пункта 32 постановления N 63, если арбитражный управляющий, утвержденный внешним или конкурсным управляющим, узнал о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку он узнал о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки в данном случае должен исчисляться с момента, когда первоначально утвержденный финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
Барыкина Л.А. утверждена в качестве финансового управляющего 27.06.2018, срок исковой давности по специальным основаниям для оспаривания сделок, предусмотренным Законом о банкротстве, истек 27.06.2019.
Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции применены положения статьи 10 ГК РФ, в соответствии с которыми срок исковой давности составляет три года. Данный срок на дату уточнения заявления не истёк.
Суд правильно указал и на то, что поскольку на момент совершения сделок должник имел неисполненные обязательства, договор дарения имущества дочери Лукановой М.С. квартиры общей площадью 97.3 кв.м, кадастровый номер 39:15:121334:155, расположенной по адресу: Россия, Калининградская область, г.Калининград, ул.В.Котика, д.20, кв. 35; встроенного помещения (гаража): кадастровый номер 39:15:121334:219, месторасположение: Россия, Калининградская область, ул.В.Котика, д.20, гараж N 4 в литере Ш, является ничтожной сделкой. В этой связи суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата этого имущества в конкурсную массу должника, а также аннулирования записи о праве собственности.
Рудакова Зоя Федоровна является матерью Лукановой Ольги Павловны и бабушкой ответчику - Лукановой Марине Сергеевне.
Суд обоснованно посчитал, что договор дарения, подписанный Лукановым С.М. с Лукановой М.С., в отношении квартиры, расположенной по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, Калининградский проспект 20, кв.35, представляет собой недействительную сделку. Одновременно суд первой инстанции посчитал возможным применить последствия недействительности этой сделки в виде взыскания с Лукановой М.С. стоимости квартиры в размере 3 000 000 руб. с учетом информационного письма Специализированной фирмы "ОЦЕНКА" от 07.11.2018 (на дату сделки), неоспоренного лицами, участвующими в споре. Данная стоимость, по мнению суда, фактически соответствует цене, отражённой договоре купли-продажи Лукановой М.С. с Рудаковой З.Ф.
Апелляционный суд отклоняет довод Лукановой М.С. о том, что не подтверждено наличие у контрагентов злоупотребления правом на момент совершения спорных сделок, так как для признания сделки ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ доказыванию подлежит наличие у ее сторон намерения причинить вред другому лицу, при этом существование признаков неплатежеспособности не имеет значение. То есть сделка может быть признана ничтожной по этому основанию лишь в случае доказанности у должника и ответчика в момент её совершения умысла на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае злоупотребление правом со стороны контрагентов выразилось в заключении оспариваемых сделок фактически без предоставления встречного исполнения.
Отказывая в признании договора купли-продажи между Лукановой М.С. и Рудаковой З.Ф. недействительным и в применении последствий недействительности сделки, суд сделал вывод, что с учетом взыскания денежных средств с Лукановой М.С. обеспечивается баланс интересов сторон и кредиторов должника. Суд также учёл фактическое проживание Рудаковой З.Ф. в спорном помещении, преклонный возраст ответчика, отсутствие доказательств наличия у Рудаковой З.Ф. иного пригодного для проживания помещения.
По мнению апелляционного суда, выбытие недвижимого имущества должника, за счёт которых могли быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов должника, обусловлено незаконными сделками, что является основанием для возмещения вреда должнику и его кредиторов. Избранный судом способ защиты - взыскание с Лукановой М.С. стоимости спорной квартиры соответствует содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, приведёт к восстановлению нарушенных прав кредиторов в более разумный срок и без дополнительных издержек по реализации имущества. Доказательств того, что возврат квартиры в натуре приведет к восстановлению нарушенных прав с учетом целей мероприятий по реализации имущества, направленных на пополнение конкурсной массы должника и максимального удовлетворения требований кредиторов, не представлено.
Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное, отмене или изменению не подлежит, в том числе ввиду отсутствия процессуальных оснований для этого.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2020 по делу N А21-10438/2017/-9 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
Е.А. Герасимова
И.В. Сотов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
