Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года №13АП-22842/2020, А56-33924/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2020 года Дело N А56-33924/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Куляевым С.Д.,
при участии:
от истца (заявителя): Ишутиной К.А. по доверенности от 21.11.2019;
от ответчиков (должника): не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22842/2020) ПАО "Россети Ленэнерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2020 по делу N А56-33924/2020, принятое
по иску публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго"
к 1) закрытому акционерному обществу "Северо-Западная инвестиционно-жилищная компания"
2) обществу с ограниченной ответственностью "Рецитал"
о признании недействительным договора,
установил:
Публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго" (далее - истец, ПАО "Ленэнерго", сетевая организация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Северо-Западная инвестиционно-жилищная компания" (далее - ответчик 1, ЗАО "СЗИЖК", цедент) и к обществу с ограниченной ответственностью "Рецитал" (далее - ответчик 2, ООО "Рецитал", цессионарий) о признании недействительным договора уступки требований N 289(03-1-001) от 29.01.2020, заключенного между ответчиками.
Решением суда от 09.07.2020 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, ПАО "Россети Ленэнерго", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.
Суд первой инстанции не учел положения статьи 422 ГК РФ, пункта 1 и пункта 2 статьи 4 ГК РФ и в нарушение законодательства применил положения статьи 388 ГК РФ в измененной редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, то есть принятой после заключения договора о технологическом присоединении 02.03.2009 N ОД-3796-08/18574-Э-08, по которому было уступлено спорное требование по договору уступки права требования от 29.01.2020.
По мнению подателя жалобы, при отсутствии согласия истца на совершение уступки права требования от 29.01.2019 данная сделка является недействительной в силу положений статьи 174 ГК РФ.
Податель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о неприменении условий пункта 8.4. договора о запрете уступки права требования без согласия третьего лица, поскольку договор уступки требования заключен после прекращения действия договора об осуществлении технологического присоединения от 02.03.2009 N ОД-3796-08/18574-Э-08.
14.09.2020 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Рецитал" поступил отзыв на апелляционную жалобу ПАО "Россети Ленэнерго", в котором ответчик 2 возражает против доводов апелляционной жалобы истца, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.
Ответчик 1 отзыв на апелляционную жалобу не представил.
17.09.2020 в судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также заявил ходатайство об изменении наименования истца на ПАО "Россети Ленэнерго".
Ответчики извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.
Апелляционный суд в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел изменение наименование истца на ПАО "Россети Ленэнерго".
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующее.
02.03.2009 между ПАО "Ленэнерго" (сетевая организация) и ЗАО "СЗИЖК" (заявитель) был заключен договор N ОД-3796-08-/18574-Э-08 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям (далее - договор N ОД-3796-08-/18574-Э-08).
В пункте 8.4. названного договора содержится условие о том, что стороны не вправе уступать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.
30.12.2019 решением по арбитражному делу N А56-111566/2019 с ПАО "Ленэнерго" в пользу ЗАО "СЗИЖК" взысканы 12 011 826 рублей 56 копеек долга, 83059 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
29.01.2020 ЗАО "СЗИЖК" (цедент) заключил с ООО "Рецитал" (цессионарий) договор N 289(03-1-001) об уступке прав (требований) (далее - Договор об уступке), в соответствии с условиями которого цедент передает (уступает) цессионарию, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту как кредитору все денежные права (требования) по отношению к ПАО "Ленэнерго" (предыдущее наименование - ОАО "Ленэнерго"), ИНН: 7803002209, КПП: 781001001, ОГРН: 1027809170300, адрес юридического лица согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 1 (далее Должник), подтвержденные на момент заключения настоящего договора Решением N А56-111566/2019 (далее Арбитражное дело N А56-111566/2019), а именно:
(а) права (требования) возврата суммы задолженности в размере 12011826 руб. 56 коп., в том числе НДС по ставке 18 % в сумме 1932312,53 рубля (далее сумма задолженности), возникшей из договора N ОД-3796-08/18574-Э-08 от 02.03.2009 года об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям и соглашения от 22.01.2018 года о выполнении обязательств по договору N ОД-3796-08/18574-Э-08 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, заключенных между цедентом и должником (указанный договор и соглашение далее по тексту - соглашение),
(б) права (требования) возмещения расходов по уплате государственной пошлины в размере 83059 руб.,
(в) все иные, связанные с требованиями, права, вытекающие из Соглашения и/или предусмотренные законодательством Российской Федерации, именуемые все вместе далее - Права (требования).
Согласие истца на данную сделку получено не было.
Истец, полагая, что договор уступки права требования, заключен в нарушение условия пункта 8.4. договора N ОД-3796-08-/18574-Э-08, устанавливающего запрет на передачу третьим лицам прав требования по договору без письменного согласия другой стороны, обратился в суд с требованием о признании Договора об уступке недействительной сделкой.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
В пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
На основании пункта 3 указанной статьи к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно пункту 3 названной статьи стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Обстоятельства исполнения и прекращения действия договора N ОД-3796-08-/18574-Э-08 установлены судами при рассмотрении дела N А56-111566/2019.
Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
В данном случае в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по данному делу указано, что в пункте 13 соглашения от 22.01.2018 о выполнении обязательств по договору стороны условились считать договор исполненным с даты подписания настоящего соглашения.
Согласно пункту 7 соглашения от 22.01.2018 в связи с обращением заявителя о неактуальности выполнения подпунктов (Б) и (В) II этапа по договору стороны пришли к согласию о выполнении обязательств по договору с даты подписания соглашения.
Судом установлено, что в данном случае соглашением от 22.01.2018 прекратили действие договора N ОД-3796-08/18574-Э-08.
Таким образом, вывод суда первой инстанции по настоящему делу, что договор N ОД-3796-08-/18574-Э-08 технологического присоединения перестал действовать 22.01.2018, с даты подписания соглашения о выполнении обязательств по договору, в связи с чем с указанной даты перестал действовать и запрет на уступку прав требований по договору технологического присоединения, является обоснованным и правомерным.
Таким образом, оспариваемый договор уступки был заключен уже после его исполнения, и, соответственно, для определения возможности применения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует исходить не из даты заключения договора технологического присоединения, а не из даты договора уступки.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 N 15550/05 по делу N А32-3604/2005-50/60 разъясняется, что если договор уступки требования заключен после прекращения действия договора, то предусмотренное договором условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем вывод о недействительности договора уступки требования по причине отсутствия согласия должника на уступку права поставщика не соответствует п. 2 ст. 382 ГК РФ.
Кроме этого, апелляционный суд отмечает, что предметом договора об уступке являлась уступка прав требования на основании вступившего в законную силу решения суда о взыскании с сетевой организации денежных средств, в связи с чем ссылка ПАО "Ленэнерго" на пункт 8.4. договора N ОД-3796-08-/18574-Э-08 применительно к оспариваемому договору является необоснованной.
В обоснование своих требований податель жалобы ссылается на оспоримость уступки на основании статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Тем не менее, истец не указал, как оспариваемый договор об уступке прав нарушает его права и законные интересы.
В действительности совершенная уступка не изменяет порядок исполнения обязательства должником, на налагает на него дополнительных обязанностей и обременений, и поэтому истец в обоснование своего иска может ссылаться только на формальное нарушение договора, не обосновывая, как такое нарушение затрагивает его права.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Также в пункте 9 названного Постановления Пленума указано, что ничтожной является только уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета.
Заключение договора уступки никоим образом не повлияло на права и обязанности должника, следовательно, действия цедента и цессионария по заключению договора уступки не могут быть квалифицированы как действия с намерением причинить ему вред. По этим причинам уступка не может быть признана недействительной.
Истец не доказал что состоявшаяся уступка нарушает его права и законные интересы.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Изменить наименование истца на публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго".
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2020 по делу N А56-33924/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В. Жукова
Судьи
Н.М. Попова
Я.Г. Смирнова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка