Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-22053/2020, А56-99455/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А56-99455/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.,
при участии:
от истца: представитель Баранова Е.В. по доверенности от 14.07.2020;
от ответчика: 1) представитель Филиппов М.Н. по доверенности от 23.07.2019;
2) не явился, извещен;
от 3-го лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22053/2020) ООО "ИПГ "Легирус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2020 по делу N А56-99455/2019 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "ИПГ "Легирус"
к 1) Кузьмину Леониду Александровичу; 2) Дьяченко Михаилу Александровичу
3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузьмину Леониду Александровичу (далее - ответчик 1) и Дьяченко Михаилу Александровичу (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора дарения доли в размере 1,1% уставного капитала ООО "ИПГ "Легирус" от 25.07.2019 и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ (далее - Ответчик 3, Инспекция) об исключении из ЕГРЮЛ записи ГРН 6197848080853 от 01.08.2019 о переходе доли в размере 1,1% уставного капитала ООО "ИПГ "Легирус" к Дьяченко М.А.
Решением суда от 02.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, обжаловав решение в порядке, полагает, что судом были нарушены нормы материального и процессуального права, заключающие в следующем.
Вывод суда об отсутствии законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате признания данной сделки недействительной и возврата доли в размере 1,1 % Кузьмину Л.А.", Общество считает сделанным при неполном исследовании доводов истца о том, что в соответствии с положениями п. 6.1. ст. 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", именно Общество является приобретателем долей уставного капитала в случае выхода участника из Общества и, как следствие, заинтересованным лицом в вопросе возврата сторон в первоначальное положение.
В данном случае негативным последствием совершенной между ответчиками, как считает истец, мнимой сделки, является приобретение Обществом доли в уставном капитале в меньшем размере, после выхода из состава участников Общества Кузьмина Л.А.
Как указывалось истцом, заявление Кузьмина Л.А. о выходе из Общества удостоверено нотариусом Санкт-Петербурга Лебедевым Д.П. в один день с оспариваемым договором дарения, удостоверенным тем же нотариусом.
Фактически, как считает истец, сначала было оформлено заявление Кузьмина Л.А. о выходе из Общества, с указанием в заявлении несоответствующего действительности размера доли в уставном капитале Общества - 43.9 %. а лишь после этого - сама оспариваемая сделка.
Оценивая обстоятельства, при которых была совершена оспариваемая сделка, истец указывает на очевидность единственной цели ее совершения со стороны Кузьмина Л.А. - сохранение контроля над ситуацией, складывающейся в финансово-хозяйственной деятельности ООО "ИПГ "Легирус" через нового участника - Дьяченко М.А.
Переоформление прав на часть доли в Обществе путем подписания оспариваемого Договора дарения от 25 июля 2019 года, было совершено лишь для вида, с целью фактического присутствия Дарителя в финансово-хозяйственной деятельности Общества, после выхода из него.
На основании изложенного податель апелляционной жалобы просит отменить решение и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы жалобы.
Представитель ответчика 1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.
Ответчик 1 и третье лицо - МИФНС N 15, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" создано 14.02.2006, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 1067847281700.
По состоянию на 24.04.2019 участниками Общества являлись Хавронов Игорь Владимирович с долей в размере 45% уставного капитала, Кузьмин Леонид Александрович с долей 45% уставного капитала и Пирумов Петр Ашотович с долей 10% уставного капитала.
25.07.2019 между Кузьминым Леонидом Александровичем (даритель) и Дьяченко Михаилом Александровичем (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "ИПГ "Легирус" в размере 1,1% уставного капитала, удостоверенный нотариусом Санкт-Петербурга Лебедевым Денисом Павловичем, выполненный на бланке 78 АБ 7148659, зарегистрированный в реестре за N 78/146-н/78-2019-2-2389.
Сведения о Дьяченко М.А. как об участнике Общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.08.2019 за ГРН 6197848080853.
25.07.2019 Кузьминым Леонидом Александровичем оформлено заявление о выходе из Общества, удостоверенное нотариусом Санкт-Петербурга Лебедевым Денисом Павловичем, выполненное на бланке 78 АБ 7148658, зарегистрированное в реестре за N 78/146-н/78-2019-2-2390.
Заявление Кузьмина Л.А. о выходе из Общества получено Обществом 07.08.2019.
Сведения о выходе Кузьмина Л.А. из Общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 04.09.2019 за ГРН 6197848652930.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика 1, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.
В соответствии с абзацем 3 пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон об ООО) после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).
Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.
Как правильно установил суд, истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки не доказал наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, не указал, каким образом нарушенные права Общества и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
ООО "ИПГ "Легирус" обосновывает свой интерес в удовлетворении иска тем, что из-за состоявшегося дарения доли Дьяченко М.А. ООО "ИПГ "Легирус" недополучило долю вышедшего участника (получило 43,9% вместо 45%).
Однако, как следует из Устава от 30.10.2009, Общество не вправе приобретать доли у участников Общества, в том числе в порядке преимущественного права покупки (п.7.2.2 устава), иначе как в случаях, предусмотренных статьей 24 Закона об ООО, при этом в таких случаях воля Общества на приобретение доли не требуется.
Факт перехода доли от одного участника к другому или третьему лицу, так и основания такого перехода, таким образом, не затрагивают права Общества.
Выход участника из общества является односторонней сделкой участника общества. Переход доли к обществу происходит в тот момент, когда общество получило заявление участника о выходе из общества.
При наличии обязанности общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли очевидно, что при большем размере доли, которой обладал вышедший участник, денежная обязанность общества перед этим участником будет больше. В связи с этим переход к ООО "ИПГ "Легирус" 43,9%, а не 45% не нарушает интересы Общества.
В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у ООО "ИПГ "Легирус" законного интереса в удовлетворении иска.
Апелляционный довод ООО "ИПГ "Легирус" о злоупотреблении правом Кузьминым Л.А. и Дьяченко М.А. несостоятелен.
Предъявление Дьяченко М.А. исков к ООО "ИПГ "Легирус" правом любого участника гражданского оборота.
При этом оснований для выводов о злоупотреблении Кузьминым Л.А. и Дьяченко М.А. своими правами не имеется.
Кузьмин Л.А., как вышедший участник, не получивший оплату своей доли, имеет ряд самостоятельных прав по отношению к Обществу, в частности, знакомиться с документами Общества в силу пункта 6 Информационного письма ВАС РФ N 144 от 18.01.2011, а также оспаривать его сделки и требовать применения реституции в силу правовой позиции, изложенной Верховным судом РФ в Определении N 301-ЭС16-20128 от 13.06.2017.
Как указал ответчик 1, Л.А. Кузьмин самостоятельно оспаривает несколько сделок между ООО "ИПГ "Легирус", направленных на вывод из Общества принадлежащего ему имущества, совершенных, как полагает Л.А. Кузьмин, с целью лишить его права на выплату ему действительной стоимости доли. Указанный иск Л.А. Кузьмина рассматривается судом в деле N А56-22028/2020 и указывает, что содействие Кузьмина Л.А. Дьяченко М.А. не требовалось.
Само по себе обращение М.А. Дьяченко в суд с иском к ООО "ИПГ "Легирус", при наличии на то соответствующих оснований, является правомерным и обычным действием любого участника гражданского оборота.
При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2020 подлежит оставлению без изменения без изменения, а апелляционная жалоба ООО "ИПГ "Легирус" - без удовлетворения.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2020 по делу N А56-99455/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.К. Зайцева
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
