Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-21913/2020, А56-75596/2018
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А56-75596/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Сотова И.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М. В.,
без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21913/2020) конкурсного управляющего ООО "Петербургские Профессионалы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 по делу N А56-75596/2018/з.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петербургские Профессионалы" об истребовании у бывших руководителей и участников общества Бойко Владимира Андреевича, Густелевой Юлии Геннадьевны и Андреянова Вадима Николаевича имущества и документации должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петербургские Профессионалы",
установил:
14 августа 2018 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению кредитора ООО "СВЕТОЛ ИНВЕСТ" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПЕТЕРБУРГСКИЕ ПРОФЕССИОНАЛЫ", место государственной регистрации: 195253, г. Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 58А, лит.А, ОГРН 1127847407918, ИНН 7806483437 (далее - общество, должник).
17 октября 2018 года заявление кредитора признано обоснованным, к должнику применена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Бондарева Эльвира Наилевна (определение суда в окончательной форме изготовлено 26.10.2018).
19 июня 2019 года Общество признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Бондарева Э.Н. (решение в полном объеме изготовлено 20.06.2019).
09 января 2020 года конкурсный управляющий, сославшись на неисполнение руководителями и участниками общества обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у Бойко В.А., Густелевой Ю.Г. и Андреянова В.Н. оригиналов бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника, включая документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, а также имущества должника.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении требования о передаче имущества и документации должника к Бойко Владимиру Андреевичу, Густелевой Юлии Геннадьевне и Андреянову Вадиму Николаевичу.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Петербургские Профессионалы" просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. Податель жалобы указывает, что судом не учтена правовая позиция, изложенная в пункте б постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление от 21.12.2017 N 53), согласно которой руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также но обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). Номинальный статус руководителя не освобождает последнего от ответственности по передаче документации. Выполняя функции руководителей должника, являясь дееспособными лицами, они обязаны были принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций директора и учредителя. Кроме того, ООО "Петербургские профессионалы" осуществляло свою деятельность вплоть до 2015г., что подтверждается детализированным отчетом по реестровым зачислениям за период с 01.12.2013г. по 12.11.2019г., выданным ПАО "Промсвязьбанк", выпиской по счету N 40702810706000005328 за период с 01.01.2015 по 09.07.2018г., выданной тем же банком. Андреянову В.Н. Бойко В.А. переданы документы на дату 19.12.2014г. Следовательно, в период с 19.12.2014г. по дату введения наблюдения ответственным за хранение и передачу документации являются Бойко В.А. и Густелева Ю.Г. Номинальный директор как добросовестный и разумный руководитель должен был принять меры по истребованию документации от предыдущего руководителя и осуществить действия, связанные с восстановлением первичной учетной документации, а истребовав и восстановив документацию, обеспечить надлежащее их хранение.
По мнению подателя жалобы, утверждение Андреянова В.Н. об утрате остальной документации должника вследствие истечения значительного времени конкурсным управляющим не опровергнуто, равно как обратное не следует из материалов дела и объяснений предыдущего конкурсного управляющего. Основания полагать, что какая-либо информация либо имущество должника скрывается руководителем Общества, у суда отсутствуют. Ссылка суда на объяснения предыдущего конкурсного управляющего, по мнению подателя жалобы, является необоснованной и не соответствует материалам дела, так как в деле о банкротстве ООО "Петербургские профессионалы" назначен только один конкурсный управляющий - Бондарева Э.Н. В ходе судебного разбирательства в январе 2020г. на почтовый адрес конкурсному управляющему Бондаревой Э.Н. Андреяновым В.Н. высланы незаверенные копии договоров займа и учредительных документов. 08.07.2020 на судебном заседании Андреяновым В.Н. конкурсному управляющему переданы только оригиналы учредительных документов.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, сославшись на неисполнение руководителями и участниками общества обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у Бойко В.А., Густелевой Ю.Г. и Андреянова В.Н. оригиналов бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника, включая документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, а также имущества должника.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с нормой пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника. Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
По смыслу пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве, передаче конкурсному управлению подлежит вся документация и имущество должника.
Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ в пункте 24 Постановления от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в случае необходимости суд вправе истребовать документацию общества и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.
В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлено и сторонами обособленного спора не оспаривалось, что ООО "ПЕТЕРБУРГСКИЕ ПРОФЕССИОНАЛЫ" учреждено Андреяновым В.Н. и Марченко Д.В.; государственная регистрация юридического лица осуществлена 01.08.2012. После указанной даты собственником доли в размере 51% вместо Андреянова В.Н., числилась Густелева Ю.Г., а с 13.12.2013 и по дату рассмотрения настоящего спора - она считается единственным участником должника.
В период с 01.08.2012 по 10.12.2013 генеральным директором (единоличным исполнительным органом) являлся Хричков А.В., а с 28.01.2014 и по дату открытия конкурсного производства - числился Бойко В.А.
Как установлено вступившим в законную силу судебным актом от 28.01.2020 по обособленному спору о субсидиарной ответственности (N А56-75596/2018-з.2), Густелева Ю.Г. и Бойко В.А., несмотря на сохранившиеся формально-юридические связи с должником до даты возбуждения дела о банкротстве, являлись номинальными участником и руководителем должника; действительный контроль над обществом с момента его учреждения осуществлял Андреянов В.Н.
Приняв во внимание, что пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве адресован лицам, осуществлявшим функции исполнительного органа должника непосредственно перед открытием конкурсного производства, а претензии конкурсного управляющего в адрес Густелевой Ю.Г. и Бойко В.А. носят неподтвержденный и вероятностный характер, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований возлагать на них обязанность передать поименованную в заявлении документацию должника.
Как установлено судом, в ходе судебного заседания Андреянов В.Н. передал конкурсному управляющему часть корпоративных и хозяйственных документов общества, в том числе фигурирующих в акте приема-передачи, подписанном Бойко В.А.
При этом, утверждение Андреянова В.Н. об утрате остальной документации должника вследствие истечения значительного времени конкурсным управляющим не опровергнуто, равно как обратное не следует из материалов дела и объяснений предыдущего конкурсного управляющего. Таким образом, основания полагать, что какая-либо информация либо имущество должника скрывается руководителем общества, у суда отсутствовали.
Установив факт прекращение ведения хозяйственной деятельности должником в 2013 году, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что адресованное Андреянову В.Н. требование необоснованно.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 по делу N А56-75596/2018/з.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Аносова
Судьи
И.В. Сотов
И.В. Юрков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
