Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-21603/2020, А56-113772/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А56-113772/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.,
при участии:
от истца: представитель Булдык М.В. по доверенности от 26.02.2020;
от ответчиков: не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21603/2020) ООО "Глэми" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу N А56-113772/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "Глэми"
к Евдокимову Илье Вадимовичу и Васильеву Родиону Сергеевичу
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Глэми" (далее - истец, ООО "Глэми") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Евдокимова Ильи Вадимовича и Васильева Родиона Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "АРТ Бетонекс" (далее - ООО "АРТ Бетонекс") и солидарном взыскании с ответчиков 613 552 руб. 05 коп. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Глэми", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Глэми" указало, что ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку несмотря на осведомленность о наличии задолженности ООО "АРТ Бетонекс", ответчики в нарушение пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации действовали недобросовестно и неразумно; в нарушение пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не представляли документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, при этом непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, по мнению подателя жалобы, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротств.
Кроме того, истец указал, что в отношении ООО "АРТ Бетонекс" в ЕГРЮЛ были неоднократно внесены сведения о недостоверности сведений, в том числе: о месте нахождения общества и о генеральном директоре Евдокимове И.В. Предъявление исполнительного листа к исполнению, по мнению подателя жалобы, не представлялось целесообразным, учитывая, что в течение 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам ООО "АРТ Бетонекс" отсутствовало, бухгалтерская отчетность не представлялась, а также принимая во внимание, что достоверной информацией об адресе ООО "АРТ Бетонекс" истец не обладал. Также податель жалобы указал, что в данном случае оснований считать, что у ООО "АРТ Бетонекс" имелись достаточные средства и возможности для удовлетворения требований ООО "ГЛЭМИ", не имелось.
10.09.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Васильев Р.С. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "Глэми" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2019 по делу N А56-108349/2018 (с учетом определения от 15.07.2019 об исправлении арифметической ошибки) с ООО "АРТ Бетонекс" в пользу ООО "Глэми" взыскано 205 157 руб. убытков, 17 400 руб. неустойки, 338 453 руб. 81 коп. неосновательного обогащения и 36 229 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.06.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 27.06.2019 до момента фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 9839 руб. судебных расходов по государственной пошлине. В остальной части иска отказано.
06.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "АРТ Бетонекс" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества, а также учредителем Общества являлся Евдокимов И.В., вторым учредителем ООО "АРТ Бетонекс" - Васильев Р.С.
В связи с невозможностью исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО "АРТ Бетонекс", истец обратился с настоящим иском о солидарном взыскании с ответчиков убытков.
Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.
Наличие у ООО "АРТ Бетонекс" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как генерального директора и учредителя, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
При наличии неисполненного судебного акта по делу N А56-108349/2018, решение о ликвидации ООО "АРТ Бетонекс" ответчиками не принималось, ликвидационный баланс ими не составлялся, ООО "АРТ Бетонекс" исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.
Также апелляционный суд отмечает, что ООО "Глэми", будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "АРТ Бетонекс" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, также как правом на подачу заявления о признании ООО "АРТ Бетонекс" несостоятельным (банкротом).
Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Законом N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "АРТ Бетонекс" из ЕГРЮЛ не представлено.
Истцом не представлены доказательства совершения ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств. Доказательства сокрытия ответчиками имущества ООО "АРТ Бетонекс" не представлены.
Ссылка подателя жалобы на иную судебную практику не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу N А56-113772/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
М.А. Ракчеева
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
