Дата принятия: 02 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-21342/2020, А21-1591/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 2020 года Дело N А21-1591/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Кротова,
судей Е.В. Савиной, В.Б. Слобожаниной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Анисимовой,
рассмотрев в судебном заседании при участии:
от Акционера представитель не явился,
от Банка представитель не явился,
от Регистрационного общества представитель не явился,
от Сбербанка представитель не явился,
апелляционную жалобу Савельева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.06.2020 по делу N А21-1591/20202020 (судья О.А. Шанько), принятое по иску:
Савельева Александра Ивановича (Волгоградская обл.)
к коммерческому банку "Энерготрансбанк" (акционерное общество) (236016, Калининградская обл., Калининград, ул. Клиническая, д. 83А; ОГРН 1023900000080, ИНН 3906098008),
акционерному обществу "Регистрационное общество "Статус" (109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, пом. 1; ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242),
публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19; ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893),
о взыскании действительной стоимости акций и дивидендов, морального вреда,
установил:
Савельев Александр Иванович (далее - Акционер, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области (далее - суд первой инстанции) с исковым заявлением к коммерческому банку "Энерготрансбанк" (акционерное общество) (далее - Банк), акционерному обществу "Регистрационное общество "Статус" (далее - Регистрационное общество), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) о взыскании действительной стоимости акций и дивидендов за период с 1993 по 2020 год, 500 000 руб. морального вреда.
Решением от 18.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что Банк уклоняется от предоставления истцу сведений о финансовом состоянии Банка и о размере дивидендов, невыплата дивидендов, по мнению подателя жалобы, нарушает права Акционера.
В возражениях на апелляционную жалобу Банк полагает решение законным и обоснованным, указывает, что решения о выплате дивидендов по размещенным акциям Банком не принимались, основания, при наличии которых истец уполномочен требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих истцу акций, отсутствуют; ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Согласно сведениям, указанным в копии свидетельства от 12.11.1993 N 1696892, истцом приобретено тридцать акций акционерного общества открытого типа "Народный чековый инвестиционный фонд".
Акционерное общество открытого типа "Народный чековый инвестиционный фонд" 28.09.1992 переименовано в открытое акционерное общество "Народный фронт".
Открытое акционерное общество "Народный фронт" 29.12.2006 присоединено к коммерческому банку "Энерготрансбанк" (открытое акционерное общество) с конвертацией (обменом) акций, принадлежащих акционерам открытого акционерного общества "Народный фронт", в акции коммерческого банка "Энерготрансбанк" (открытое акционерное общество); в результате присоединения все акционеры открытого акционерного общества "Народный фронт" получили по 42 обыкновенные бездокументарные голосующие акции коммерческого банка "Энерготрансбанк" (открытое акционерное общество) (с 03.03.2016 - Банк) за каждую обыкновенную бездокументарную голосующую акцию открытого акционерного общества "Народный фронт".
Таким образом, истец стал акционером Банка, владеющим 1 260 обыкновенными бездокументарными акциями Банка. Указанные сведения подтверждаются также выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 22.07.2019, выданной Регистрационным обществом (реестродержатель Банка).
Ссылаясь на невыплату Банком дивидендов по размещенным акциям, а также на причиненные указанным обстоятельством нравственные страдания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что решения о выплате дивидендов по размещенным акциям Банком не принимались, основания, при наличии которых истец уполномочен требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих истцу акций, отсутствуют.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Согласно пункту 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом об акционерных обществах. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Законом об акционерных обществах. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу пункта 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
Принятие решений о выплате (объявлении) дивидендов в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, пунктов 10.3 и 14.3.12 устава Банка относиться к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Выплата (объявление) дивидендов осуществляется лишь в случае принятия данного решения на годовом общем собрании акционеров большинством голосов лиц, принявших участия в голосовании.
Согласно сведениям, размещенным Банком на странице в сети Интернет, используемой для раскрытия информации на рынке ценных бумаг в разделе "Раскрытие информации" - "Акционерам Банка" и опубликованным в газете "Труд" в соответствии с Уставом Банка, за пять последних завершенных финансовых лет решения о выплате дивидендов по размещенным акциям Банком не принимались. Указанное обстоятельство подтверждено представителем Банка в судебном заседании суда первой инстанции, истцом не опровергнуто.
Вопреки доводам апелляционной жалобы положениями пункта 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено право, а не обязанность акционерного общества по выплате дивидендов по размещённым им акциям.
Никакие иные лица (в том числе правоохранительные органы, государственные органы власти и их должностные лица) не вправе обязать акционерное общество выплачивать дивиденды акционерам, если общим собранием акционеров принято решение дивиденды не выплачивать, либо обязать общество выплатить дивиденды в большем размере, чем он определен на общем собрании акционеров.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного Акционером требования о взыскании дивидендов и возмещения морального вреда, причиненного истцу невыплатой таких дивидендов.
Согласно положениям пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Таким образом, Законом об акционерных обществах установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Наличие указанных оснований судом первой инстанции не выявлено.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований для переоценки указанного вывода.
Довод апелляционной жалобы об уклонении Банка от предоставления истцу сведений о финансовом состоянии Банка опровергается материалами дела.
Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены вынесенного судебного акта.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Акционера и отмены или изменения принятого по делу решения.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.06.2020 по делу N А21-1591/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
Е.В. Савина
В.Б. Слобожанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
