Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2020 года №13АП-20890/2020, А56-91558/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 октября 2020 года Дело N А56-91558/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ю. Г. Баленковой 24.09.2020 до перерыва, секретарем Н. В. Заводовской 01.10.2020 после перерыва,
при участии:
от истца: Е. А. Гребенникова, доверенность от 25.09.2019;
от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен;
от 3-их лиц: 1) Е. А. Юрина, доверенность от 15.09.2020; 6) Д. А. Глушанов, доверенность от 24.09.2020, после перерыва - М. Д. Баранова, доверенность от 24.09.2020; от остальных третьих лиц представители не явились, извещены;
от иного лица ООО "ОСК-Шлиссельбург" - А. С. Фомин, доверенность от 01.09.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-20891/2020, 13АП-20890/2020, 13АП-23763/2020) ООО "ОВЕРШТАГ", ООО "ОСК-Шлиссельбург", Администрации МО Шлиссельбургское городское поселение Кировского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2020 по делу N А56-91558/2017 (судья А. Г. Сайфуллина), принятое
по иску Государственного унитарного предприятия "Водоканал Ленинградской области"
к 1) Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ"
и 2) Администрации муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области
третьи лица: 1) Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области;
2) Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом;
3) Комитет образования администрации Кировского муниципального района Ленинградской области;
4) Общество с ограниченной ответственностью "Содис Строй";
5) Общество с ограниченной ответственностью "ТД "Сигма";
6) Общество с ограниченной ответственностью "Лаки Энтерпрайз";
7) Общество с ограниченной ответственностью "Шлиссельбург";
8) Общество с ограниченной ответственностью "ССТ";
9) Общество с ограниченной ответственностью "Оверштаг";
о признании недействительными договоров уступки права требования и договоров перевода долга.
установил:
Государственное унитарное предприятие Ленинградской области "Водоканал Шлиссельбурга" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ" (далее - Центр ЖКХ) и Администрации муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация) о признании недействительными следующих договоров уступки права требования и перевода долга с применением последствий недействительности сделок:
- договор N 2 уступки требования (цессии) от 30.12.2016, заключенный между МУП "Центр ЖКХ" (Цедентом) и МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (Цессионарием) и дополнительное соглашение от 30.12.2016 к нему;
- договор перевода долга N 2 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязался оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Лаки Энтерпрайз" в размере 4128937,29 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-54116/2014;
- договор перевода долга N 3 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязался оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Вел Ант" в размере 3093372,77 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-54123/2014;
- договор перевода долга N 4 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязался оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Вел Ант" в размере 7672880,98 руб. за период с 01.08.2014 по 01.02.2016;
- договор перевода долга N 5 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязался оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Экотех" в размере 4040697,22 руб., присужденную по решениям Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-32600/2016 и N А56-37357/2016;
- договор перевода долга N 6 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязался оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Вереск" в размере 8883730,71 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-54120/2014;
- договор N 3 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договору теплоснабжения N 68-Т от 12.01.2014 с должника - Комитета образования администрации Кировского муниципального района Ленинградской области в размере 310199,39 руб.;
- договор N 4 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договору N 65-Т от 13.01.2014 с должника - ООО "ССТ" в размере 50419,89 руб.;
- договор N 5 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договору N 139 водоотведения от 15.02.2016 с должника - ООО "Шлиссельбург" в размере 89962,02 руб.;
- договор N 6 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договорам на технические условия от 21.07.2014 с должника - ООО "ТД Сигма" в размере 47200 руб.;
- договор N 7 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договору на оказание услуг N 03 от 22.06.2015 с должника - ООО "Содис Строй" в размере 197783,01 руб.
Решением суда от 18.07.2018 требования удовлетворены в полном объеме.
Общество с ограниченной ответственностью "Оверштаг" и Администрации муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами на решение арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018, просили решение отменить по приведенным в жалобах основаниям, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.
ООО "Оверштаг" ссылалось на то, что отсутствуют признаки, по которым оспариваемые сделки могут признаваться крупными; Администрация в судебном заседании 17.07.2018 представила суду письмо от 16.12.2016 N 2760/60 об одобрении спорных сделок и заявляла об одобрении спорных сделок в судебном заседании; к моменту рассмотрения сделок в суде представлены доказательства последующего одобрения сделок; не доказано, что совершение сделок повлекло или могло повлечь причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Администрация ссылалась на то, что определениями арбитражного суда СПб и ЛО о процессуальном правопреемстве по делам N А56-54120/2014, N А56-32600/2016, N А56-37357/2016 произведена замена МУП "Центр ЖКХ" его правопреемником МУП "Водоканал Шлиссельбурга", указанными определениями, письмом от 16.12.2016, доверенностями подтверждается согласие Администрации на заключение спорных сделок.
ГУП "Водоканал Ленинградской области" было подано ходатайство о замене истца по настоящему делу на указанную организацию, в связи с реорганизацией.
Апелляционным судом была произведена в порядке статьи 48 АПК РФ замена истца с ГУП "Водоканал Шлиссельбурга" на ГУП "Водоканал Ленинградской области".
Постановлением апелляционного суда от 18.10.2018 решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 по делу N А56-91558/2017 в части применения последствия недействительности сделок было отменено, в этой части в удовлетворении требований отказано. В остальной части решение суда от 18.07.2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановлением кассационной инстанции от 30.01.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А56-91558/2017 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Кассационная инстанция указала, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанной крупной сделкой; каждый договор одобрен Администрацией, о чем имеются соответствующие отметки в договорах. Факт одобрения сделок Администрация подтвердила в ходе рассмотрения настоящего спора.
Следовательно, оснований для признания договоров недействительными ввиду отсутствия согласия собственника на их заключение, у суда первой инстанции не имелось.
Кассационная инстанция посчитала вывод апелляционного суда о мнимости совершенных сделок ошибочным и указала, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что сделки лишены экономического обоснования, являются убыточными, могли быть сделаны при рассмотрении по существу доводов истца о признании договоров недействительными по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, однако это основание иска судами не рассмотрено.
При новом рассмотрении суду следовало оценить поведение Предприятия (его правопредшественника), в частности установить, предпринимало ли оно действия по взысканию дебиторской задолженности и (или) уплате кредиторской, можно ли действия Предприятия по осуществлению процессуального правопреемства в делах N А56-32600/2016 и N А56-37357/2016 считать действиями, направленными на исполнение договоров, и имеет ли в связи с этим заявление Предприятия о недействительности сделок правовое значение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Решением суда от 07.07.2020 исковые требования удовлетворены.
Администрация МО Шлиссельбургского городского поселения Кировского района МР ЛО, ООО "Оверштаг" и иное лицо ООО "ОСК-Шлиссельбург" обжаловали решение суда в апелляционном порядке, просили решение отменить, принять новый судебный акт по изложенным в жалобах основаниям.
Иное лицо ООО "ОСК-Шлиссельбург" просило перейти к рассмотрению спора по правилам, установленным в суде первой инстанции, поскольку суд первой инстанции, по мнению иного лица, неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении ООО "ОСК-Шлиссельбург" к участию в деле третьим лицом в порядке статьи 51 АПК РФ.
Иное лицо ссылается на то, что вследствие произведенных в рамках дел N А56-32600/2016, N А56-37357/2016, N А56-54120/2014 процессуальных правопреемств ООО "ОСК-Шлиссельбург" является взыскателем по указанным делам (произведено правопреемство с ООО "Оверштаг", ООО "Вереск" на правопреемника ООО "ОСК-Шлиссельбург") и его права существенно затрагиваются судебным актом по настоящему делу.
Апелляционный суд полагает, что производство по апелляционной жалобе ООО "ОСК-Шлиссельбург" подлежит прекращению по аналогии с нормой статьи 150 АПК РФ, поскольку проведение процессуального правопреемства в рамках иных дел не означает процессуального правопреемства в настоящем деле. Коль скоро в вышеприведенных делах взыскатель, как указало иное лицо, был заменен на иное лицо, то ООО "ОСК-Шлиссельбург" вправе было ходатайствовать о замене соответствующих третьих лиц на ООО "ОСК-Шлиссельбург" в порядке процессуального правопреемства, которое производится в каждом конкретном деле. Процессуальное правопреемство в иных делах не означает того же в настоящем деле. Правовые основания для привлечения ООО "ОСК-Шлиссельбург" к участию в деле третьим лицом в порядке статьи 51 АПК РФ отсутствуют, поскольку статья 51 АПК РФ предполагает привлечение к участию в деле лица, ранее не участвовавшего в таком деле посредством правопредшественника, с учетом того, что для правопреемника все совершенные правопредшественником действия несут такие же правовые последствия, как и действия правопреемника в спорном правоотношении. Правопредшественники ООО "ОСК-Шлиссельбург" вправе были реализовывать в настоящем судебном процессе свои права и нести обязанности непосредственно, или же заявить о процессуальном правопреемстве. До проведения процессуального правопреемства именно правопредшественники несут ответственность перед правопреемником за выполнение определенных обязанностей и осуществление прав в спорных правоотношениях. ООО "ОСК-Шлиссельбург" ходатайств о замене третьих лиц в порядке статьи 48 АПК РФ в настоящем деле не заявляло, а разъяснение профессиональному представителю - представителю ООО "ОСК-Шлиссельбург" того, каким образом данное общество вправе вступить в дело, апелляционный суд полагает нарушением принципа равноправия судебного процесса, поскольку профессиональный представитель презюмируется осведомленным о правах и обязанностях общества. В том случае, если общество приняло решение заявлять ходатайство именно о привлечении его к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ, арбитражный суд не вправе подменять собой представителя стороны и указывать на то, что обществом избран ошибочный способ вступления в дело, а верным способом является заявление о замене участвующего в деле лица в порядке статьи 48 АПК РФ.
Кроме того, права ООО "ОСК-Шлиссельбург" в любом случае не могут быть нарушены, поскольку он является не самостоятельным лицом, ранее к судебном процессу отношениям не имевшим, а правопреемником (в рамках иных дел) третьих лиц, которые до их замены данной организацией в полном объеме осуществляют свои права как участвующие в настоящем деле лица.
Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным в суде первой инстанции, не установлено.
ООО "ОСК-Шлиссельбург" в судебном заседании апелляционного суда указало, что у него имеются некие доказательства, которые случайно были получены из прокуратуры.
Апелляционный суд, исходя из отсутствия у данной организации права самостоятельного обжалования решения суда по настоящему делу и формулировки заявления о наличии неких документов, не нашел правовых оснований для принятия таких документов и их приобщения к материалам дела.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно договору N 2 уступки требования (цессии) от 30.12.2016 МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступило, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности на 31.12.2016 по коммунальным услугам (горячая вода и отопление) с абонентов физических лиц г.Шлиссельбурга на общую сумму 24386982,06 руб.
Дополнительным соглашением от 30.12.2016 к данному договору указанная сумма, подлежащая взысканию с физических лиц, была снижена до 18585764,83 руб., а срок образовавшейся задолженности был изменен на 01.12.2016.
В свою очередь, МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) взял на себя обязательства МУП "Центр ЖКХ" (цедент) по уплате долговых обязательств перед кредиторами по договорам перевода долга:
- договор перевода долга N 2 от 30.12.2016, по которому МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязалось оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Лаки Энтерпрайз" в размере 4128937,29 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-54116/2014;
- договор перевода долга N 3 от 30.12.2016, по которому МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязалось оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Вел Ант" в размере 3093372,77 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-54123/2014;
- договор перевода долга N 4 от 30.12.2016, по которому МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязалось оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Вел Ант" в размере 7672880,98 руб. за период с 01.08.2014 по 01.02.2016;
- договор перевода долга N 5 от 30.12.2016, по которому МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязалось оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Экотех" в размере 4040697,22 руб., присужденную по решениям Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-32600/2016 и N А56-37357/2016;
- договор перевода долга N 6 от 30.12.2016, по которому МУП "Водоканал Шлиссельбурга" обязалось оплатить задолженность МУП "Центр ЖКХ" перед ООО "Вереск" в размере 8883730,71 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-54120/2014.
Сторонами были заключены договоры уступки требования (цессии) между МУП "Центр ЖКХ" (цедент) и МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий), по которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования выплаты задолженности, взамен того, что цессионарий принял на себя обязательства цедента по вышеуказанным договорам перевода долга N 2; N 3; N 4; N 5; N 6 от 30.12.2016:
- договор N 3 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договору теплоснабжения N 68-Т от 12.01.2014 с должника - Комитета образования администрации Кировского муниципального района Ленинградской области в размере 310 199,39 рублей.
- договор N 4 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договору N 65-Т от 13.01.2014 с должника - ООО "ССТ" в размере 50419,89 руб.;
- договор N 5 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договору N 139 водоотведения от 15.02.2016 с должника - ООО "Шлиссельбург" в размере 89962,02 руб.;
- договор N 6 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договорам на технические условия от 21.07.2014 с должника - ООО "ТД Сигма" в размере 47200 руб.;
- договор N 7 уступки требования (цессии), по которому МУП "Центр ЖКХ" (цедент) уступил, а МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договору на оказание услуг N 03 от 22.06.2015 с должника - ООО "Содис Строй" в размере 197783,01 руб.
С учетом всех заключенных спорных договоров, МУП "Центр ЖКХ" передало в МУП "Водоканал Шлиссельбурга": дебиторскую задолженность в размере 19281329,14 руб. и кредиторскую задолженность в размере 27819618,97 руб.
Истец изменил основание иска и просил признать сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
Порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия установлен статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закона N 161-ФЗ), согласно которой, государственному или муниципальному предприятию предоставлено право самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных настоящим законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами), и запрещено без согласия собственника продавать принадлежащее ему имущество, сдавать в аренду, отдавать под залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом (пункт 2 статьи 18), а также совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (абзац 1 пункта 4 статьи 18).
Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества (абзац 2 пункта 4 статьи 18 Закона N 161 -ФЗ).
В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.
Согласно пунктам 2 и 3 статьей 23 Закона N 161-ФЗ к крупным сделкам отнесены сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
В соответствии с пунктами 1 и 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений как следует из пункта 13 указанного постановления), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона N 161-Федерального закона, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
В соответствии с пунктом 1.5 Устава на дату заключения договоров цессии и переводов долга учредителем предприятия являлась Администрация МО "Шлиссельбургское городское поселение" МО Кировский муниципальный район Ленинградской области.
В договорах имеется отметка о согласовании каждого из вышеуказанных по отдельности договоров за подписью Заместителя главы администрации МО "Шлиссельбургское городское поселение" по ЖКХ и транспорту Куражевой Г.Б.
Распорядитель имущества истца - Администрация, от лица собственника имущества, в последующем одобрила все совершенные ею спорные сделки.
В данном случае, как усматривается из материалов дела, договор цессии от 30.12.2016 N 2 согласован Администрацией, в счет оплаты по нему заключены договоры перевода долга: N 2 от 30.12.2016, N 3 от 30.12.2016, N 4 от 30.12.2016, N 5 от 30.12.2016, N 6 от 30.12.2016.
Договор от 30.12.2016 N 2 перевода долга в счет цессии N 1 от 01.07.2016 заключен в отсутствие согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).
Договоры перевода долга от 30.12.2016 N 3, N 4, N 5, N 6 заключены с согласия кредитора.
Договор цессии N 3 от 30.12.2016, в счет оплаты по которому заключены договоры перевода долга, согласован уполномоченным лицом. Аналогичная ситуация по договорам цессии от 30.12.2016 N 4, N 5, N 6, N 7.
Заключенный сторонами договор о переводе долга от 01.07.2016 N 1 на сумму 17986587,65 руб., к договору цессии от 01.07.2016, согласован кредитором.
Данные сделки согласованы уполномоченными лицами, являются крупными сделками для истца.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Апелляционный суд полагает, что спорные сделки являются группой взаимосвязанных сделок, совершенных в ущерб интересам истца, о чем другая сторона сделок должна была знать.
По всем заключенным спорным договорам МУП "Центр ЖКХ" передало в МУП "Водоканал Шлиссельбурга" (ГУП "Леноблводоканал") свою задолженность перед иными лицами (перевело на истца долг) на сумму 27819618,97 руб., передало истцу право требования оплаты долга в размере 19281329,14 руб.
Право требования долга на сумму 18 млн. руб. представляло собой задолженность физических лиц, в судебном порядке с последних не взысканную. Переданная МУП "Центр ЖКХ" истцу для уплаты истцом вместо МУП "Центр ЖКХ" задолженность для получения представляла собой установленную судебными актами задолженность.
Переведенный долг подлежал безусловной оплате истцом, поскольку был установлен судебными актами. Данный долг значительно превышал сумму переданных истцу прав требования к иным лицам, большую часть которых составляла задолженность физических лиц, в судебном порядке не подтвержденная.
Соответственно, истец принял на себя бесспорный долг в значительно превышающей полученные не бесспорные права требования сумме, тем самым истцу был причинен явный ущерб.
Факт передачи истцу на баланс имущества не означает поступления такого имущества в собственность истца, с учетом того, что оспариваемая по пункту 2 статьи 174 ГК РФ не должна в обязательном порядке соответствовать критериям крупной сделки.
В том случае, если истцу было передано Администрацией имущество для оказания коммунальных услуг населению, а также долги населения, представляется весьма спорным довод ответчиков о том, что долги МУП "Центр ЖКХ" были переданы истцу для обеспечения начала оказания МУП "Центр ЖКХ" населению коммунальных услуг. В том случае, если имущество для оказания таких услуг было передано на баланс истцу, равно как и долги населения, именно истец и должен был оказывать соответствующие услуги.
В данном случае усматривается согласованная путем ряда сделок передача долгов населения истцу при отсутствии доказательств получения от населения денежных средств в указанных суммах, и перевод на истца в судебном порядке подтвержденных долгов МУП "Центр ЖКХ", вследствие чего истец понес очевидные убытки от указанных сделок.
Судом первой инстанции была назначена по делу судебная экспертиза, согласно заключению эксперта от 09.01.2020 N 227ЭС-19 спорные сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, при заключении данных договоров истцу причинены значительные убытки, а истец не взыскивал переданную дебиторскую задолженность по договорам цессии.
Вопреки утверждению ООО "Оверштаг" каких-либо дефектов, неясностей заключение эксперта не содержит, а отдельные недочеты не влияют на существо выводов эксперта и не приводят к недопустимости указанного заключения как доказательства по делу.
Относительно действий истца по признанию сделок, апелляционный суд полагает, что таковых осуществлено не было. Частичное погашение долга физическими лицами перед истцом первичными - платежными документами не подтверждено; агентский договор, перечень потребителей, частично гасивших долг, представлены в лице бывшего руководителя истца. Последующий руководитель от лица истца какие-либо денежные средства с должников не взыскивал и не получал. Процессуальные правопреемства в делах N А56-32600/2016, N А56-37357/2016 были произведены 28.03.2017 и 24.05.2017 по поданным ранее заявлениям, соответственно, после чего в ноябре 2017 года истец в лице нового руководителя оспорил договоры цессии и перевода долга. Апелляционная инстанция полагает, что сами по себе проведенные процессуальные правопреемства, с учетом смены руководителя истца, разумного срока на изучение документации истца и явной убыточности совокупности спорных сделок, не могут свидетельствовать о действительном признании истцом таких сделок и лишать истца права на их оспаривание в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ.
Следовательно, спорные сделки подлежат признанию недействительными.
При этом, поскольку истец в судебном заседании затруднился пояснить, какие именно последствия оспоримых сделок он просил применить, апелляционный суд не находит оснований для применения последствий недействительности сделок, указание на применение абстрактных последствий недействительности сделок недопустимо.
Поскольку суд первой инстанции не распределил расходы на проведение судебной экспертизы (истец перечислил 110000 руб. в оплату судебной экспертизы), апелляционный суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит данные расходы на ответчиков по 55000 руб. на каждого.
При таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделок, дополнению указанием на распределение судебных расходов по экспертизе, в остальном решение вынесено без нарушений норм материального и процессуального права, апелляционные жалобы Администрации и МУП "Центр ЖКХ" удовлетворению не подлежат; производстве по апелляционной жалобе ООО "ОСК-Шлиссельбург" подлежит прекращению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Производство по апелляционной жалобе ООО "ОСК-Шлиссельбург" прекратить.
Возвратить ООО "ОСК-Шлиссельбург" из федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2020 по делу N А56-91558/2017 в части применения последствия недействительности сделок отменить.
В этой части в удовлетворении требований отказать.
Дополнить решение суда следующим абзацем:
"Взыскать с Администрации МО Шлиссельбургское городское поселение Кировского МР ЛО и МУП "Центр ЖКХ" в пользу ГУП "Леноблводоканал" по 55000 руб. расходов на оплату судебной экспертизы".
В остальной части решение суда от 07.07.2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Оверштаг" и Администрации МО Шлиссельбургское городское поселение Кировского МР ЛО - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Пряхина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.К. Зайцева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка