Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-20820/2020, А56-19107/2017
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А56-19107/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего И.В. Сотова
судей Е.А. Герасимовой, О.А. Рычаговой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Галиевой
при участии:
представитель финансового управляющего Е.А. Марченко по доверенности от 14.03.2020 г.
представитель ПАО Сбербанк В.Ю. Петров по доверенности от 13.02.2020 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20820/2020) ПАО Сбербанк на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 г. по делу N А56-19107/2017/сд1, принятое по заявлению финансового управляющего Ю.Н. Васильева
к Степанову Павлу Ивановичу и Степанову Павлу Павловичу
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Петраченко Евгения Андреевича (дата рождения: 07.06.1948, место рождения: г. Луга Ленинградской области, место жительства: 197183, Санкт-Петербург, ул. Школьная, д. 10, кв.1; ИНН 781415222700)
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 06.07.2017 г. (резолютивная часть оглашена 05.07.2017 г.), вынесенным по заявлению (принято к производству суда определением от 31.03.2017 г.) кредитора - ПАО "Сбербанк России" (далее - кредитор, Банк. ПАО Сбербанк), в отношении Петраченко Евгения Андреевича (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Прокофьев Андрей Николаевич; требования кредитора в размере 56 933 333 руб. 38 коп., в том числе 55 196 176 руб. 55 коп. - основной долг и 1 737 156 руб. 83 коп. - неустойка, признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.
Решением арбитражного суда от 11.01.2018 г., резолютивная часть которого объявлена 10.01.2018 г., должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич.
В ходе процедуры - 28.09.2018 г. - финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к Степанову Павлу Ивановичу (далее - ответчик-1, П.И. Степанов), в котором управляющий с учетом заявленного им впоследствие в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом уточнения просил признать недействительной "цепочку взаимосвязанных сделок", а именно: договор купли-продажи квартиры от 23.06.2017 г. (далее - Договор-1, договор купли-продажи), заключенный между должником и П.И.Степановым, на основании которого должником была отчуждена квартира, расположенная по адресу: Ленинградская область, Лужский район, город Луга, проспект Урицкого, дом 72, квартира 14, кадастровый номер 47:29:0103013:632 (далее - квартира), а также договор дарения от 01.07.2018 г. (далее - Договор-2, договор дарения), заключенный между П.И. Степановым и Степановым Павлом Павловичем (далее - П.П. Степанов), на основании которого квартира была подарена последнему, и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника полученного П.П. Степановым по сделке (квартиры); в связи с этим П.П. Степанов, привлеченный определением суда от 28.11.2018 г. к участию в обособленном споре (о признании сделки недействительной) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, впоследствие - определением от 08.05.2019 г. - по ходатайству Банка также привлечен к участию в обособленном споре в качестве ответчика (соответчика, далее также - ответчик-2), а определением от 16.07.2019 г. заявление финансового управляющего удовлетворено частично: признан недействительным Договор-1 с взысканием с ответчика-1 в пользу должника 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в части признания недействительным Договора-2 заявление управляющего оставлено без рассмотрения.
Последнее определение обжаловано в апелляционном порядке Банком; в жалобе ее податель просит определение отменить в части оставления без рассмотрения требования о признании недействительным Договора-2 и отказа в применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорной квартиры, приняв по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу (с учетом содержания как "краткой", так и "основной" жалобы) принятием обжалуемого судебного акта без учета всех обстоятельств дела и с нарушением пунктов 1 и 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.6 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ, и в частности, полагая, что в силу последних норм с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и в пункте 9 разъяснений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 г. N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", суд вправе признать недобросовестность лица, получившего спорное имущество по сделке, следующей за сделкой, в отношении которой было заявлено требование о признании ее недействительной, и истребовать это имущество в пользу должника, в т.ч. заявив это требование - о виндикации - одновременно с признанием сделки недействительной.
В этой связи и применительно к обстоятельствам настоящего спора кредитор указывает на безвозмездность Договора-2, а также его мнимость при возможности возвратить имущество (квартиру) в конкурсную массу должника в натуре (в качестве последствий признания обоих договоров недействительными), считая также, что в этой ситуации выбор - применение виндикации (путем истребования имущества с его конечного приобретателя) или взыскание его стоимости с лица, которое произвело его отчуждение - это право истца (лица, требующего признание сделки недействительной).
Кроме того, как ссылается податель жалобы, исполнение Договора-2 носило лишь формальный характер, и в любом случае - в силу пункта 29 Постановления N 63 суд должен был применить последствия недействительности Договора-2, что им сделано не было и что (применение таких последствий), по мнению Банка, не препятствует предъявлению в последующем требования о виндикации квартиры к ответчику-2.
В заседании апелляционного суда кредитор и финансовый управляющий поддержали доводы жалобы; ответчики и должник мотивированных отзывов (возражений, позиций) на жалобу не представили; в заседании не явились; однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства считаются надлежаще извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено без их участия, при отсутствии также с их стороны каких-либо ходатайств, обосновывающих невозможность их явки в заседание.
При этом, как следует из содержания апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции обжалуется Банком только в части отказа в рассмотрении требования о признании недействительности Договора-2 и применении последствий недействительности сделки (или виндикации), т.е. не обжалуется в части удовлетворения заявленных управляющим требований, в связи с чем и при отсутствии возражений других лиц, участвующих в деле, включая ответчиков и должника, суд в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ проверяет судебный акт только в обжалуемой части, проверив законность и обоснованность которого в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд пришел к следующим выводам:
Как следует из материалов дела, основанием для обращения финансового управляющего с настоящим заявлением (с учетом уточнений) послужило, по его мнению, заключение должником с ответчиком в период подозрительности сделки, по которой имущество должника отчуждено по заниженной цене, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника уменьшением активов должника, в связи с чем как цепочка взаимосвязанных сделок Договор-1 является недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а Договор-2 - в соответствии с нормами статьи 10 Гражданского кодекса РФ - как сделка, совершенная при злоупотреблении правом.
В этой связи судом первой инстанции установлено, что 23.06.2017 г. должником и ответчиком-1 заключен договор купли-продажи квартиры, в соответствии с которым в собственность последнего передана квартира площадью 72,14 кв.м., кадастровый номер 47:29:0103013:632, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Луга, пр. Урицкого, д. 27, кв. 14, принадлежащая должнику на праве собственности, кадастровой стоимостью 1 706 306 руб. 88 коп. по цене 1 000 000 руб., и 28.06.2017 г. произведена государственная регистрация перехода права собственности; в свою очередь, ответчиком-1 квартира передана в собственность ответчика-2 по договору дарения.
Оценивая заявленные требования и руководствуясь, помимо прочего, статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела, суд исходил из того, что статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, при том, что Высший Арбитражный Суд РФ в пункте 1 Постановления N 63 разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 данного Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В частности, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
При этом, положениями пункта 1 статьи 61.9 и абзаца 1 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовому управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве, и соответственно, заявление финансовым управляющим в данном случае подано правомерно.
Кроме того, как указал суд, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса РФ от 23.07.2009 г. N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом, а согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.
В данном случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника было возбуждено определением арбитражного суда от 31.03.2017 г., а соответственно, спорные договоры заключены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при том, что статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве содержат специальные основания оспаривания сделок должника, и в частности - к сделкам, подлежащим признанию недействительными относятся сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), и сделки, которые влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
В этой связи суд признал, что подлежащими применению в настоящем споре подлежат разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Постановления N 63, в силу которых при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63), а судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах и руководствуясь также частью 1 статьи 64, статьями 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, на что указано в пункте 8 Постановления N 63, и в данном случае, как следует из анализа приведенных доказательств, цена отчуждения должником в пользу ответчика квартиры составила 1 000 000 руб., то есть значительно ниже определенной в установленном законом порядке кадастровой стоимости объекта недвижимости, а в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора доказательств правомерности указанной в договоре стоимости имущества ответчиком не представлено и таких доказательств в материалах дела не имеется.
Таким образом, по мнению суда, факт неравноценности встречного исполнения обязательств подтвержден документально, что свидетельствует о наличии в спорной сделке признаков недействительности по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и поскольку факт недействительности сделки, совершенной должником после возбуждения дела о банкротстве, установлен, выявление наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, на что указано в абзаце втором пункта 9 Постановления N 63.
Кроме того, финансовым управляющим заявлено о признании недействительной сделки, совершенной между ответчиком-1 и ответчиком-2 (договора дарения), применительно к чему заявителем не представлено доводов и надлежащих доказательств в подтверждение того, что обе оспариваемые сделки являются связанными, имеющими общую цель по выводу имущества должника из конкурсной массы, в связи с чем в указанной части заявление подлежит оставлению без рассмотрения применительно к разъяснениям пункта 16 Постановления N 63, согласно которым, если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов (в обжалуемой части), как соответствующих обстоятельствам спора (материалам дела), и сделанных в результате правильного применения норм материального и процессуального права, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходя в этой связи из недоказанности в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ как управляющим, так и кредитором признаков связанности между оспариваемыми Договорами, и учитывая, в частности, длительный временной промежуток между их совершением, а также отсутствие доказательств какой-либо связи (аффилированности) между должником и ответчиками, что могло бы свидетельствовать об их умысле, направленном на сокрытие спорного имущества (квартиры) в целях недопущения включения его в конкурсную массу должника.
При таких обстоятельствах (в отсутствие связи между сделками) требования в отношении Договора-2, как заключенного между ответчиками, т.е. без участия должника (и не за его счет), и с учетом вышеуказанных разъяснений не подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего (данный договор может быть оспорен в самостоятельном порядке - вне настоящего дела), как с учетом изложенного же правомерно не усмотрел суд и оснований для рассмотрения требований в отношении ответчика-2, как требования о виндикации.
Применительно же к обязанности суда применить последствия недействительности Договора-1 (путем взыскания с ответчика-1 в конкурсную массу стоимости имущества) апелляционный суд отмечает позицию управляющего (а равно как и Банка) о необходимости (возможности, в т.ч. и в силу того, что это выгодней для конкурсной массы/кредиторов должника) возврата имущества в натуре (а не его стоимости), что в данном случае реально в силу диспозиции статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ и безвозмездного характера Договора-2, что соответствует и принципу диспозитивности арбитражного процесса (права выбора истца/заявителя на применение того или иного способа защиты своих законных интересов), тем более, что фактическая (рыночная) стоимость имущества (квартиры) управляющим в данном случае не обоснована (документально не подтверждена), ввиду чего взыскание этой цены квартиры в размере ее кадастровой стоимости, как это полагает правильным податель жалобы, может явно ущемить его же права как кредитора (а равно и других кредиторов) на соразмерное (справедливое) пополнение конкурсной массы и удовлетворение их (кредиторов) требований за ее счет.
Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 г. по делу N А56-19107/2017/сд1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО Сбербанк - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Сотов
Судьи
Е.А. Герасимова
О.А. Рычагова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
