Дата принятия: 30 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-20507/2020, А56-131827/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2020 года Дело N А56-131827/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ю.Г. Баленковой,
при участии:
от истца: представитель А.О. Лесникова по доверенности от 07.11.2019;
от ответчика: представитель П.Д. Житкий по доверенности от 14.07.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20507/2020) ИП Ачкасовой И.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-131827/2019 (судья Салтыкова С.С.),
по иску индивидуального предпринимателя Ачкасовой Инны Николаевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление"
о расторжении договоров, взыскании
установил:
Индивидуальный предприниматель Ачкасова Инна Николаевна (далее - истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление" (далее - ответчик, Общество) о расторжении договоров инвестиционного займа от 22.12.2017 N И4-22-12-17, от 19.09.2018 N И1-19-09-18, от 20.12.2018 N И6-20-12-18; о взыскании 3240000 руб., 1000000 руб. и 550000 руб. сумм займа, 972000 руб., 264000 руб. и 158850 руб. процентов за пользование денежными средствами (с учетом изменения основания иска и принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).
Решением от 15.06.2020, с учетом определения суда от 23.09.2020 об исправлении опечатки, расторгнуты заключенные между индивидуальным предпринимателем Ачкасовой Инной Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление" договоры инвестиционного займа N И4-22-12-17 от 22.12.2017, N И1-19-09-18 от 19.09.2018 и N И6-20-12-18 от 20.12.2018; в удовлетворении остальной части требований отказано; взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление" в доход федерального бюджета 18000 руб. госпошлины; взыскано с индивидуального предпринимателя Ачкасовой Инны Николаевны в доход федерального бюджета 55130 руб. госпошлины.
Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно установил, что требования о взыскании займов не подлежат удовлетворению; суд первой инстанции в решении от 15.06.2020 ссылается на положения пункта 3.2 договоров и указывает на то, что обязанность по возврату займов наступит только после расторжения данных договоров и истечения 45-дневного срока с даты направления заявления Обществу о возврате займов, при этом, по мнению истца, такое толкование и применение норм является категорически неверным и противоречит логике расторжения договора по решению суда в связи с существенным нарушением договора другой стороной.
Истец ссылается на то, что пункт 3.2 договоров не может применяться к расторжению договоров в судебном порядке в связи с существенным нарушением ответчиком договоров.
Разделение во времени требований об одновременном расторжении договоров и взыскании сумм займов и выплате процентов по договорам лишает истца права на судебную защиту в будущем.
Также истец ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно указал на то, что в случае судебного расторжения договора сумма займа, подлежащая возврату, подлежит уменьшению на сумму выплаченных процентов.
Истец в апелляционной жалобе отмечает, что в тексте решения суда не отражено изменение исковых требований и уменьшение суммы иска в части отказа истца от взыскания с ответчика начисленной неустойки.
Указанная техническая ошибка суда первой инстанции может быть скорректирована апелляционным судом, ввиду того, что данные уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что следует из материалов дела и подтверждено истцом в судебном заседании суда апелляционной инстанции.
Резолютивная часть решения, по мнению истца, изложена с нарушением требований, установленных абзацем 1 пунктом 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указанный довод ответчика на момент рассмотрения апелляционной жалобы в судебном заседании 24.09.2020 не актуален ввиду внесения исправлений судом первой инстанции в резолютивную часть решения от 15.06.2020 определением от 23.09.2020.
Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда от 15.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить в полном объеме.
Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Ачкасовой И.Н. (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ЕЗ Инвестмент" (заемщик) были заключены договоры инвестиционного займа от 22.12.2017 N И4-22-12-17 (далее - договор N 1), от 19.09.2018 N И1-19-09-18 (далее - договор N 2), от 20.12.2018 N И6-20-12-18 (далее - договор N 3), по которым займодавец передает заемщику в собственность денежные средства: по договору N 1 в сумме 3240000 руб.; по договору N 2 - в сумме 1000000 руб.; по договору N 3 - в сумме 550000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанные суммы займа и выплатить проценты на них в размере и в сроки, определенные договорами.
Платежным поручением от 25.12.2017 N 56 истец перечислил ответчику в рамках договора N 1 согласованную сторонами сумму займа.
Возврат суммы займа происходит до 27.12.2020 (пункт 2.3 договора N 1).
За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу 40% годовых от суммы займа за фактический срок пользования денежными средствами. Указанные проценты начисляются со дня, следующего за днем фактического зачисления денежных средств на расчетный счет или внесения в кассу заемщика (пункт 2.4 договора N 1).
Проценты на сумму займа уплачиваются ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца, указанный в разделе 7 настоящего договора, на основании графика платежей (приложение N 1 к договору N 1) (пункт 2.5 договора N 1).
Платежным поручением от 19.09.2018 N 2 истец перечислил ответчику в рамках договора N 2 согласованную сторонами сумму займа.
Возврат суммы займа происходит до 25.09.2021 (пункт 2.3 договора N 2).
За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу 39,5% годовых от суммы займа за фактический срок пользования денежными средствами. Указанные проценты начисляются со дня, следующего за днем фактического зачисления денежных средств на расчетный счет или внесения в кассу заемщика (пункт 2.4 договора N 2).
Проценты на сумму займа уплачиваются ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца, указанный в разделе 7 настоящего договора, на основании графика платежей (приложение N 1 к договору N 1) (пункт 2.6 договора N 2).
Платежными поручениями от 25.12.2018 N 23 на сумму 500000 руб., от 25.12.2018 N 24 на сумму 50000 руб. истец перечислил ответчику в рамках договора N 3 согласованную сторонами сумму займа.
Возврат суммы займа происходит до 26.12.2021 (пункт 2.3 договора N 3).
За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу 38,5% годовых от суммы займа за фактический срок пользования денежными средствами. Указанные проценты начисляются со дня, следующего за днем фактического зачисления денежных средств на расчетный счет или внесения в кассу заемщика (пункт 2.4 договора N 3).
Проценты на сумму займа уплачиваются ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца, указанный в разделе 7 настоящего договора, на основании графика платежей (приложение N 1 к договору N 1) (пункт 2.5 договора N 3).
Ссылаясь на то, что ответчик прекратил исполнение взятых на себя обязательств по спорным договорам в части ежемесячной выплаты процентов на сумму займа, Предприниматель 06.11.2019 направил в адрес Общества требование о расторжении договоров N N1-3, возврате суммы займов, а также выплате процентов за пользование займами.
Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не вернул, истец обратился с настоящим иском в суд о расторжении договоров займа и взыскании денежных средств.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором.
Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Факт заключения договоров, наличия заемных обязательств у ответчика, вытекающих из указанных договоров, подтверждается материалами дела.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.
При изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).
Как верно указано судом первой инстанции, в настоящем случае проценты по займу не выплачиваются ответчиком с марта 2019 года по договорам N 1 и N 3, и с апреля 2019 года по договору N 2, при этом, из содержания договоров следует, что целью заключения данных договоров займа для предпринимателя являлось получение процентов за пользование займом.
Таким образом, допущенные ответчиком нарушения обязательств по выплате процентов за пользование займом является существенным нарушением договоров, в связи с чем требование истца об их расторжении правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Спорные договоры содержат следующие условия на случай досрочного расторжения договоров по инициативе займодавца:
В случае досрочного расторжения договора по инициативе займодавца возврат суммы займа осуществляется в течение 45 дней, с момента написания заявления на имя генерального директора заемщика. Указанный возврат осуществляется заемщиком займодавцу без выплаты каких-либо процентов, установленных в договоре (пункт 3.2).
В случае досрочного расторжения договора по инициативе займодавца сумма ранее выплаченных процентов удерживается заемщиком из суммы займа. Займодавцу осуществляется возврат суммы займа за вычетом фактически выплаченных заемщиком процентов (пункт 3.3).
Из материалов дела следует, что ответчиком за весь период пользования займами было выплачено истцу 1921600 руб. процентов, в том числе, 1620000 руб. процентов по договору N 1, 231000 руб. процентов по договору N 2 и 70600 руб. процентов по договору N 3, соответственно, требование истца о возврате всей суммы займа по трем договорам в силу положений пункта 3.3 договоров необоснованно, как верно указал суд первой инстанции, истец фактически имеет право на возврат в рамках договора N 1 суммы займа в размере 1620000 руб., в рамках договора N 2 - 769000 руб., в рамках договора N 3 - 479400 руб., то есть сумм за вычетом перечисленных ответчиком истцу по договорам N N1-3 процентов.
Расторгая спорные договоры по собственной инициативе ранее предоставленного ответчику срока на возврат сумм займа (по договору N 1 - до 27.12.2020; по договору N 2 - до 25.09.2021; по договору N 3 - до 26.12.2021), истец тем самым лишил ответчика того, на что рассчитывал заемщик при заключении договоров, при этом, из пунктов 3.2, 3.3 спорных договоров не следует, что данные условия наступают при расторжении займодавцем договоров по собственной инициативе исключительно в отсутствие нарушений заемщика по договорам.
Указанные пункты договоров займа недействительными в установленном законом порядке не признаны, а ничтожным данное условие не является. Судебный акт по делу N А56-5454/2020 преюдициального значения для настоящего дела не имеет.
Таким образом, поскольку истец принял решение расторгнуть спорные договоры займа по собственной инициативе в судебном порядке до наступления срока для возврата сумм займа, он в силу положений пункта 3.2 договоров лишается права на получение процентов за пользование займом, а также на возврат части сумм займа, которая удерживается ответчиком в порядке пункта 3.3 договоров в виде ранее выплаченных займодавцу процентов за пользование займом.
В указанной части требования истца удовлетворению не подлежат, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований в части взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование займом, и суммарно по трем договорам 1921600 руб. займа, поскольку указанная сумма является удержанными в порядке пункта 3.3 договора процентами, ранее перечисленными в рамках договоров ответчиком истцу.
При этом, суд первой инстанции верно отметил, что требования истца о взыскании с ответчика остальной части займа также не подлежат удовлетворению, поскольку из буквального толкования пункта 3.2 договоров следует, что для наступления обязанности по возврату займов должно наступить два обстоятельства: расторжение договоров и истечение 45 дней с момента направления заявления о возврате займов Обществу.
В настоящем случае спорные договоры считаются расторгнутыми с момента вступления в законную силу конечного судебного акта по настоящему делу, так как договорами не предусмотрено право займодавца на односторонний отказ от договора, в силу которого договор мог быть признан расторгнутым с момента направления соответствующего уведомления об отказе от договора.
Соответственно, обязанность по возврату сумм займа по спорным договорам у ответчика наступит только после вступления в законную силу конечного судебного акта по настоящему делу, которым были расторгнуты спорные договоры N N1-3, по истечении 45 дней с момента направления ответчику соответствующего заявления о возврате сумм займа. То есть по условиям договоров, сначала необходимо расторгнуть спорные договоры, а затем по соответствующему заявлению у истца возникает право на получение сумм займа по истечении 45 дней.
Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, обязанность по возврату истцу перечисленных в рамках спорных договоров N N1-3 сумм займа у ответчика на момент принятия судом первой инстанции обжалуемого решения не наступила, следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований в части взыскания задолженности по возврату сумм займа, а также процентов за пользование займом.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец не лишен права на возврат причитающихся ему сумм займа путем исполнения условий договоров N N1-3 (направления в адрес заемщика соответствующего заявления после расторжения договоров), а также на начисление ответчику, в случае неисполнения последним обязанности по возврату положенной к возврату суммы займа процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что в случае неисполнения ответчиком обязанности по возврату подлежащих к возврату сумм займа (при наступлении такой обязанности), истец также не лишен права на обращение с соответствующим иском в суд по иным, отличным от настоящего дела, основаниям (факт расторжения договоров займа и наличие неисполненного ответчиком заявления о возврате сумм займа).
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-131827/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Пряхина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.К. Зайцева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
