Дата принятия: 28 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-20330/2020, А56-91226/2016
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2020 года Дело N А56-91226/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Галиевой,
при участии:
от ООО "УК "Альфа-Капитал" Одаренко М.С. по доверенности от 16.01.2020,
от ООО "ЮгСтройАльянс" Тимошевского М.В. по доверенности от 10.09.2020,
от ООО "ЭнергоИнвест" Почуева Н.Ю. по доверенности от 21.09.2020,
от АО "Петербургское Агентство Недвижимости" Питаленко Д.Р. по доверенности от 03.06.2020,
от ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" Черепанова Д.Ю. по доверенности от 30.07.2020,
от ООО "Экшн коллекшн" Дворянского Д.А. по доверенности от 18.05.2020,
от Комитета имущественных отношений СПб Боглачевой Л.И. по доверенности от 13.01.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-20330/2020, 13АП-23253/2020, 13АП-23251/2020) ООО "ЭнергоИнвест", ООО "ЮгСтройАльянс", АО "Петербургское Агентство Недвижимости" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 по делу N А56-91226/2016 (судья М.В.Антипинская), принятое
по заявлению ООО "Экшн Коллекшн" о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенных в реестр, ходатайству представителя участников ООО УК "Альфа-Капитал" о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петербургское Агентство Недвижимости",
установил:
определением арбитражного суда первой инстанции от 16.07.2020 удовлетворено заявление ООО "Экшн Коллекшн" о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника; все требования кредиторов ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" признаны удовлетворенными, и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ИНН 7825107090, ОГРН 1027809248004) прекращено.
ООО "ЭнергоИнвест", АО "Петербургское Агентство Недвижимости" и ООО "ЮгСтройАльянс" поданы и в судебном заседании поддержаны апелляционные жалобы аналогичного содержания, в которых просили определение отменить, отказать в заявлении ООО "Экшн Коллекшн" о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику ООО "ПАН" в полном объеме; отказать в признании требований кредиторов ООО "ПАН" удовлетворенными; отказать в прекращении дела о банкротстве ООО "ПАН". Ссылались, что ООО "Экшн Коллекшн" нарушен установленный статьей 113 Закона о банкротстве порядок и способ погашения требований кредиторов. Внесение ООО "Экшн Коллекшн" денежных средств в депозит нотариуса в суммарном размере, соответствующем требованиям кредиторов, и их принятие нотариусом Леонтьевым Е.В., не соответствуют установленному Законом о банкротстве порядку осуществления таких действий, с учетом необходимого участия суда, как единственно компетентного органа, определяющего сроки, порядок, способ внесения денежных средств в счет погашения требований кредиторов. При этом, несмотря на возражения участвующих в деле о банкротстве лиц, судом первой инстанции не исследован вопрос происхождения денежных средств, за счет которых ООО "Экшн Коллекшн" намеревается удовлетворить требования конкурсных кредиторов ООО "ПАН", как и не принято во внимание отсутствие законного интереса ООО "Экшн Коллекшн" к удовлетворению требований конкурсных кредиторов ООО "ПАН" притом, что имеется риск скорых ликвидации или банкротства ООО "Экшн Коллекшн", соответственно, принятие исполнения, предложенного ООО "Экшн Коллекшн", влечет для конкурсных кредиторов риск последующего взыскания полученных денежных средств, в результате чего конкурсные кредиторы будут вынуждены вновь обратиться за удовлетворением к ООО "ПАН" и возобновлять банкротство данного общества. Отметили, что оспорены действия нотариуса Леонтьева Е.В. по принятию от ООО "Экшн Коллекшн" денежных средств в депозит нотариуса в счет погашения требований конкурсных кредиторов должника.
ООО "Экшн Коллекшн" возражало относительно апелляционных жалоб, определение просило оставить без изменения, полагая, что оснований для применения статьи 270 АПК РФ не приведено. Пояснили, что в целях процессуальной экономии перечислили 224418404,73 руб. в депозит нотариуса Санкт-Петербурга Леонтьева Е.В., после чего 22.06.2020 обратились в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр, а также с заявлением о признании требований кредиторов удовлетворенными. Отметили, что все кредиторы должника, за исключением КИО Санкт-Петербурга, возражали против данного решения и получения денежных средств с депозита нотариуса, несмотря на то, что до этого момента вообще не получали никакого удовлетворения своих требований. ООО "Энергоинвест" действительно обратился в Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга с аналогичной жалобой (дело N 2-1429/2020). Определением Дзержинского районного суда от 02.09.2020 иск ООО "Энергоинвест" был оставлено без рассмотрения по причине нарушения порядка обжалования нотариальных действий, а также потому, что доводы заявителя касались исключительно действий ООО "Экшн Коллекшн", а не самого нотариуса; в настоящее время оспаривание данных действий невозможно в связи с истечением срока на обжалование, установленного ст.49 "Основ законодательства РФ о нотариате" и ст. 310 ГПК РФ. Несмотря на отсутствие в действующем законодательстве обязанности лица, вносящего денежные средства в депозит нотариуса, предъявлять доказательства легальности их происхождения, ООО "Экшен Коллекшен" при внесении денежных средств в депозит нотариуса представило нотариусу Леонтьеву Е.В. пакет подтверждающих документов. В частности был представлен кредитный договор N 02KV8K от 18.05.2020, заключенный с АО "Альфа-Банк", а также решение единственного участника ООО "Экшен Коллекшен" об одобрении действий по внесению денежных средств в депозит нотариуса. Нарушение ООО "Экшн Коллекшн" последовательности внесения денежных средств в депозит до вынесения определения об удовлетворении заявления о намерениях не является существенным, поскольку данное нарушение не привело к возникновению какого-либо ущерба у кредиторов, поскольку в депозит нотариуса поступила вся сумма задолженности перед всеми кредиторами ООО "ПАН". ООО "Экшн Коллекшн" при рассмотрении кассационной жалобы представило в суд кассационной инстанции кредитный договор N 02KV8K от 18.05.2020, заключенный с АО "Альфа-Банк", а также решение единственного участника ООО "Экшн Коллекшен" об одобрении действий по внесению денежных средств в депозит нотариуса, чем, по мнению ООО "Экшен Коллекшен", опровергнуты соответствующие доводы подателей жалоб. 09.07.2020 на сайте "Федресурс" было опубликовано сообщение N 05037506 о намерении ООО "Олимп" (ИНН 502923814) обратиться с заявлением о банкротстве ООО "Экшн Коллекшн", но ООО "Олимп" никакого заявления о банкротстве не предъявило. В настоящее время в Арбитражном суде Московской области рассматривается дело N А41-51180/2020 (судья Солдатов Р.С.) по иску ООО "Экшн Коллекшн" к ООО "Олимп" о защите деловой репутации. При этом ответственность за возврат денежных средств, в том числе переданных кредиторам должника в счет погашения имеющихся требований, в любом случае возлагается на должника - ООО "ПАН", а не на его кредиторов. В обоснование возражений на апелляционные жалобы представлены копии кредитного договора N 02KV8K от 18.05.2020, решения единственного участника об одобрении крупной сделки.
ООО УК "Альфа-Капитал" Д.У. ЗПИФН "Северная столица" поддержало позицию ООО "Экшн Коллекшн", чьи заявления были правомерно удовлетворены судом первой инстанции. Отметили, что сложившаяся судебная практика допускает в целях процессуальной экономии одновременно с рассмотрением заявления о признании требований кредиторов удовлетворенными рассмотрение вопроса о возможности прекращения производства по делу о банкротстве Закон о банкротстве не предусматривает необходимости проверки платежеспособности лица, осуществляющего погашение требований кредиторов, а также установления судом источника происхождения указанных денежных средств. Сторонами сделки, в результате совершения которой кредиторы ООО "ПАН" получают денежные средства, являются ООО "ПАН" и ООО "Экшн Колекшн". Кредиторы ООО "ПАН" сторонами данной сделки не являются, основанием для перечисления им денежных средств являются вступившие в законную силу судебные акты о включении соответствующих требований в реестр требований кредиторов ООО "ПАН". В случае признания недействительной сделкой сделки по выдаче ООО "Экшн Коллекшн" займа ООО "ПАН", последствием ее недействительности будет обязанность ООО "ПАН" возвратить денежные средства ООО "Экшн Колекшн", поскольку именно ООО "ПАН" является заемщиком/получателем денежных средств. При этом, по смыслу законодательства о банкротстве материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований и предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены-на способствование достижению названной цели.
Должник также возражал относительно апелляционных жалоб, определение просил без изменения. Указал, что главной и единственной целью процедуры банкротства является наиболее полное удовлетворение требований всех кредиторов должника, а также, по возможности, восстановление платежеспособности должника. Указанные цели в рамках дела о банкротстве ООО "ПАН" были достигнуты в полном объеме: требования всех кредиторов должника, включенных в реестр, были удовлетворены в полном объеме, а ООО "ПАН" в настоящее время предпринимаются действия по восстановлению своей платежеспособности и возвращению активов компании, утраченных в период, предшествовавший возбуждению настоящего дела о банкротстве. Полагает, что необоснованными являются сомнения в платежеспособности ООО "Экшн Коллекшн", поскольку она объективно подтверждается наличием в распоряжении заинтересованного денежной суммы, достаточной для погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр.
Представитель Комитета имущественных отношений СПб просил определение оставить без изменения, ссылаясь, что интерес его как конкурсного кредитора должника направлен на скорейшее получение денежных средств в сумме, включенной в реестр требований кредиторов должника. Изложенные в апелляционных жалобах доводы полагает не создающими оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 30.03.2017, в отношении ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Александров Святослав Игоревич, член СОАУ "Континент". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" от 08.04.2017.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 16.11.2017 ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Лапин Антон Олегович, член Союза арбитражных управляющих "Континент".
В реестр требований кредиторов ООО "Петербургское агентство недвижимости" включены требования четырех кредиторов: АО "ПАН", ООО "ЮгСтройАльянс", ООО "Энергоинвест", Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в сумме 224418404,73 руб., из них требование ООО "Энергоинвест" - 352980 руб.; требование АО "ПАН" - 45180664,28 руб.; требование АО "ПАН" - 26659507,06 руб.; требование Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга - 86673382,48 руб.; требование ООО "ЮгСтройАльянс" - 65551870,91 руб. Кредиторы первой и второй очереди отсутствуют
22.06.2020 в Арбитражный суд поступило заявление ООО "Экшн Коллекшн" о намерении удовлетворить требования кредиторов в полном объеме.
Представитель участников ООО УК "Альфа-Капитал" обратился с ходатайством, в котором просил признать требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, удовлетворенными в полном объеме и прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петербургское агентство недвижимости"
ООО "Экшн Коллекшн" подтвердило намерения удовлетворить требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, указав, что денежные средства в размере 224418404,73 руб. внесены в депозит нотариуса Леонтьева Е.В. 17.06.2020, что подтверждается платежными документами, а также справками о принятии денежных средств в депозит от 19.06.2020.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив, что ООО "Экшн Коллекшн" в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие внесение в депозит нотариуса денежных средств в размере 224418404,73 руб. (копии распоряжений о приеме денежных средств в депозит, копии платежных поручений NN 44, 45, 46, 47, 48 от 17.06.2020, подтверждающих внесение денежных средств в депозит нотариуса, копия платежного поручения N 49 от 17.06.2020, подтверждающая оплату нотариального тарифа, копии справок нотариуса NN 61, 62, 63, 64, 65 от 19.06.2020 о принятии средств в депозит), пришел к мотивированным выводам, что ООО "Экшн Коллекшн" в порядке, установленном статьей 113 Закона о банкротстве, удовлетворило в полном объеме требования кредиторов путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса, обязательство считается исполненным, и признал требования кредиторов удовлетворенными, что явилось основанием для прекращения производства по делу о банкротстве на основании статьи 57 Закона о банкротстве.
Доводы подателей апелляционных жалоб отклонены, как не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 3 статьи 113 Закона о банкротстве в заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).
Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.
Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления.
Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве отсутствуют.
Третьим лицом, указанным в статье 125 Закона о банкротстве, может быть любое иное лицо, не участвующее в деле о банкротстве, которое не имеет правового и процессуального статуса по отношению к должнику и кредиторам.
Цели и основания погашения задолженности должника, преследуемые заявителем, не подлежат проверке и оценке судом на стадии рассмотрения заявления о намерении.
Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия в данном случае не направлены на достижение указанной цели.
Как указано в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.
В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.
Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто участвующими в деле лицами, что на момент рассмотрения судом заявления о намерении погасить требования кредиторов в деле имелись доказательства внесения ООО "Экшн Коллекшн" в депозит нотариуса денежных средств в размере, соответствующем сумме требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Указанное послужило основанием для вывода суда об удовлетворении ООО "Экшн Коллекшн" в порядке, установленном статьей 113 Закона о банкротстве, в полном объеме требований кредиторов путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.
То обстоятельство, что суд первой инстанции не вынес отдельного судебного акта об удовлетворении заявления о намерении и не назначил отдельное судебное заседание по итогам удовлетворения требований кредиторов, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела не может служить основанием для отмены определения.
В рассматриваемом случае цель определения об удовлетворении заявления о намерении уже была достигнута на момент рассмотрения судом соответствующего заявления, поскольку денежные средства уже были внесены в депозит нотариуса.
Доводы о необходимости соблюдения положений пункта 3 статьи 113 Закона о банкротстве заявлены без учета фактических обстоятельств - отсутствовала необходимость установления срока удовлетворения требований кредиторов, поскольку денежные средства уже находились на депозите нотариуса.
Доказательства нарушения прав кредиторов должника такими действиями ООО "Экшн Коллекшн" в деле отсутствуют.
На основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Охраняемые законом интересы конкурсных кредиторов - получение удовлетворения требований, включенных в реестр - не нарушены, цели процедуры конкурсного производства достигнуты, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 было удовлетворено заявление участников должника ООО УК "Альфа-Капитал" Д.У. ЗПИФН "Северная столица" о принятии обеспечительных мер путем запрета конкурсному управляющему ООО "Петербургское агентство недвижимости" осуществлять права единственного акционера ЗАО "Зингер" (ОГРН: 5067847118268, ИНН: 7841339683) в части прекращения полномочий и назначения генерального директора ЗАО "Зингер" до момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ООО УК "Альфа-Капитал" о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "ПАН"; запрета Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ изменения в части прекращения полномочий и назначении генерального директора ЗАО "Зингер" (ОГРН: 5067847118268, ИНН: 7841339683) до момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ООО УК "Альфа-Капитал" о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "ПАН".
В соответствии с частью 5 статьи 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Согласно пункту 5 статьи 96 АПК РФ в случае прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд выносит определение об отмене мер по обеспечению иска.
В связи с изложенным оснований для сохранении принятых обеспечительных мер не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 96 п. 5, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение арбитражного суда первой инстанции от 16.07.2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
И.Ю. Тойвонен
И.В. Юрков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
