Дата принятия: 27 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-20224/2020, А56-25232/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2020 года Дело N А56-25232/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Заводовской Н.В.
при участии:
от истца (заявителя): Иванов В.А. лично.
от ответчика (должника): 1) Седова А.А. по доверенности от 08.10.2020; 2) не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20224/2020) (заявление) Иванова Виталия Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2020 по делу N А56-25232/2020 (судья Горбатовская О.В), принятое
по иску (заявлению) Иванова Виталия Алексеевича
к 1)Обществу с ограниченной ответственностью "Стемпель"; 2)Голосному Василию Викторовичу
о понуждении созвать общее собрание участников,
установил:
Доверительный управляющий долей участника общества с ограниченной ответственностью "Стемпель" Кучмель А.В. - Иванов Виталий Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стемпель" (далее - Общество), Голосному Василию Викторовичу о понуждении для целей организации проведения общего собрания участников Общества передать истцу оригиналы документов - свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, свидетельство о постановке на учет в ПФР, оригинал печати Общества, совершить действия по созыву общего собрания участников Общества, обязанности по организации общего собрания возложить на истца.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец не согласился с Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2020 подал апелляционную жалобу. В обоснование жалобы Истец указывает что, к участию в деле было допущено лицо не имевшее надлежащим образом оформленных полномочий, а именно Вербицким А.С. представлена доверенность с отсутствием сведений ИНН или ОГРН юридического лица и подписана неуполномоченным лицом Голосным В.В.
Ответчик 1 не согласившись с доводами апелляционной жалобы, представил письменный отзыв в котором считает решение суда законным и обоснованным просит оставить апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе, представитель Ответчика N 1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Ответчик N 2 надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участников процесса.
В судебном заседании 05.10.2020 Истец ходатайствовал об истребовании документов, книги протоколов общего собрания Общества.
Суд отклонил указанное ходатайство, так как в заявленных требованиях Ответчика имеет другое основание, а именно требование о понуждении к созыву общего собрания. Судом разъяснено, что данное требования не в рамках дела об истребовании, а в порядке статьи 65 АПК РФ удовлетворено быть не может. Судом также пояснено, что сторона вправе обратиться с отдельным иском об истребовании соответствующих документов.
Судом объявлен перерыв в судебном заседании для уточнения сторонам правовых позиций, также для предоставления документов подтверждающих полномочия представителя N 1.
В судебном заседании 19.10.2020 ввиду нахождения судьи Слобожаниной В.Б. в очередном отпуске и невозможности ее участия в судебном заседании в составе суда, рассматривающего дело N А56-25232/2020, произведена замена судьи Слобожаниной В.Б. на судью Семиглазова В.А.
Ответчиком N 1 представлены дополнительные документы, подтверждающие полномочия лица.
Суд приобщил к материалам дела отзыв и дополнительные пояснения к апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 10.06.2020) Общество создано 26.03.2003; учредителями (участниками) Общества являются Кучмель Анна Владимировна (номинальная стоимость доли 12 000 руб.) и Голосной Василий Викторович (номинальная стоимость доли 8 000 руб.)
Генеральным директором Общества является - Голосной В.В
Между Кучмель А.В. и Ивановым В.А. заключен договор от 14.12.2019 доверительного управления долей в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого Кучмель А.В. передала управляющему (Иванов В.А.) имущество (доля в уставном капитале Общества) в доверительное управление.
Иванов В.А. обратился к Обществу с требованиями б/д N 1, от 13.11.2019 б/н, от 05.12.2019 N 2 о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня об утверждении итогов деятельности Общества за 2016, 2017, 2018 годы.
Ссылаясь на уклонение Общества от проведения внеочередного общего собрания участников Общества, Иванов В.А. обратился в суд с иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В соответствии со статьей 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме.
Нормами главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено ни требований о государственной регистрации договора доверительного управления долей в хозяйственном обществе, ни требований о государственной регистрации передачи такого имущества в доверительное управление.
Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Договор доверительного управления от 14.12.2019 в установленном законом порядке недействительным не признан.
В соответствии со статьей 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
В силу части 1 статьи 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
Положениями статей 35 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрены основания и порядок проведении внеочередного общего собрания участников Общества. В частности, пунктом 2 статьи 35 закреплено право участника на инициацию проведения общего собрания, которому корреспондирует обязанность Общества в лице исполнительного органа по созыву и проведению общего собрания. Одновременно с изложенным, пунктом 4 статьи 35 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ закреплено право участника на проведение внеочередного общего собрания участников Общества в случае, если исполнительным органом Общества обязанность, предусмотренная пунктом 2 статьи 35 не исполнена.
В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Аналогичный порядок указан в пункте 7.4.5 Устава Общества.
Таким образом как верно указал суд первой инстанции, обладающий 60% от общего числа голосов истец, в случае уклонения Общества от созыва проведения собрания или принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона N 14-ФЗ.
Доказательств уклонения ООО "Стемпель" участнику в созыве собрания не имеется.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества регламентирован статьями 34 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Так в ответ на Требование N 2 от 05.12.2019 письмом от 17.12.2019 в адрес А.В. Кучмель направлены запрашиваемые ей документы, а также предложено представить окончательную формулировку вопросов повестки дня и формулировки решений по вопросам повестки дня.
Указанный ответ получен Истцом, что подтверждается уведомлением о вручении, ответ со стороны участника не последовал.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона, в связи с чем принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2020 по делу N А56-25232/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
В.А. Семиглазов
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
