Дата принятия: 07 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-20223/2020, А26-3473/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2020 года Дело N А26-3473/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Куляевым С.Д.,
при участии:
от истца (заявителя): Ешиной И.Ю. по доверенности от 01.01.2020;
от ответчика (должника): Строгановой Н.А. по доверенности от 12.08.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20223/2020) ОАО "Лесная сказка" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.06.2020 по делу N А26-3473/2020, принятое
по иску АО "ТНС энерго Карелия"
к ОАО "Лесная сказка"
об обязании,
установил:
Акционерное общество "ТНС энерго Карелия" (далее - истец, АО "ТНС энерго Карелия", гарантирующий поставщик) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Лесная сказка" (далее - ответчик, ОАО "Лесная сказка", Общество, потребитель) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс ОАО "Лесная сказка" требования АО "ТНС энерго Карелия" в размере 67658 рублей 65 копеек, составляющие задолженность за потребленную по договору энергоснабжения N 10619 от 08.09.2016 электроэнергию за период январь 2020 - февраль 2020.
Решением суда от 18.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ОАО "Лесная сказка" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований АО "ТНС энерго Карелия".
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.
Основания для включения в промежуточный ликвидационный баланс требований АО "ТНС энерго Карелия", заявленных после истечения срока на предъявление требований кредиторов и возникших после даты составления промежуточного ликвидационного баланса, у ликвидационной комиссии отсутствовали.
Вопреки выводу суда, наличие текущих обязательств перед АО "ТНС энерго Карелия", возникших после 31.12.2019, не свидетельствует о нарушении порядка ликвидации Общества, искажении ликвидационной комиссией финансового положения юридического лица или ущемлении прав кредитора.
Апеллянт полагает ошибочным вывод суда, что, поскольку проведение собрания акционеров по утверждению промежуточного ликвидационного баланса происходит после 31.12.2019, то существует возможность включения в него задолженности перед истцом за январь 2020 - февраль 2020.
18.08.2020 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе.
28.08.2020 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от АО "ТНС энерго Карелия" поступил отзыв на апелляционную жалобу ОАО "Лесная сказка", в котором истец возражает против доводов апелляционной жалобы ответчика, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.
03.09.2020 в судебном заседании стороны остались на указанных выше правовых позициях.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
08.09.2016 между АО "ТНС энерго Карелия" (гарантирующий поставщик) и ОАО "Лесная сказка" (потребитель) был заключен договор энергоснабжения N 10619 (далее - договор N 10619), в соответствии с условиями которого гарантирующий поставщик обязался осуществлять продажу электрической энергии, а также самостоятельно или через привлеченных третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электрической энергией потребителя, а потребитель обязался оплачивать приобретаемую электрическую энергию и оказанные услуги, а также соблюдать режим потребления энергии (мощности), обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением электрической энергии.
Порядок расчетов определен сторонами в разделе 4 указанного договора.
В соответствии с протоколом N 12 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Лесная сказка" от 22.05.2019 акционерами принято решение о ликвидации ОАО "Лесная сказка". Назначена ликвидационная комиссия, председателем которой избрана Ершова Мария Александровна.
03.06.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии решения о ликвидации ОАО "Лесная сказка".
19.06.2019 в журнале "Вестник государственной регистрации (часть 1, N 24 (740)) опубликовано сообщение о принятии внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Лесная сказка" решения о ликвидации общества. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.
Ответчик в период с октября 2019 по февраль 2020 осуществлял потребление электрической энергии в рамках заключенного договора N 10619, оплату на сумму 13975 гарантирующий поставщик 9 рублей 89 копеек не произвел.
Гарантирующий поставщик обратился к ответчику с требованием от 24.03.2020 о включении задолженности за потребленную в октябре 2019 - феврале 2020 электроэнергию в промежуточный ликвидационный баланс.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что задолженность ответчика перед истцом за потребленную по состоянию на 31.12.2019 электроэнергию на 72 101 рубль 24 копейки была включена в промежуточный ликвидационный баланс.
Поскольку требования в размере 67 658 рублей 65 копеек не включены в промежуточный ликвидационный баланс ОАО "Лесная сказка", истец обратился с настоящим иском в суд.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи со следующим.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) открытое акционерное общество может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества.
В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Закона об акционерных обществах выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. Таким образом, законом установлен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица.
Пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Как следует из материалов настоящего дела, участниками ОАО "Лесная сказка" было принято решение о добровольной ликвидации Общества.
Соответствующие сведения о нахождении юридического лица в стадии ликвидации внесены в ЕГРЮЛ.
Сообщение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 19.06.2019, следовательно, с заявлением о включении требований истец должен был обратиться до 19.08.2019.
В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Согласно пункту 6 этой же статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
В пункте 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Ликвидационная комиссия составила промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 31.12.2019 с соблюдением сроков, установленных законом.
В промежуточный ликвидационный баланс включено требование АО "ТНС энерго Карелия" на сумму 73 599 рублей 22 копейки, в том числе задолженность за электроэнергию по договору энергоснабжения за период с 01.10.2019 по 31.12.2019 в сумме 72 101 рубль 24 копейки, а также законная неустойка, о чем гарантирующий поставщик был в письменном виде уведомлен 27.04.2020 председателем ликвидационной комиссии.
Одновременно с указанным требование по включению в промежуточный ликвидационный баланс требования в размере 67 658 рублей 65 копеек ликвидационной комиссии в надлежащем порядке не направлялись, доказательства направления документов в адрес ликвидатора отсутствуют.
Из приведенных выше права следует, что в промежуточный ликвидационный баланс не включаются требования кредиторов, заявленные по истечении срока для их предъявления.
Доказательств того, что ликвидатор необоснованно уклонялся от включения требования заявителя в промежуточный ликвидационный баланс, не представлено.
Выводы, к которым пришел суд апелляционной инстанции, сделаны с учетом правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2019 N 05-ЭС19-12627, соответствуют правовому подходу, изложенному в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2020 по делу N А13-20408/2019.
При этом из материалов дела следует и не отрицается истцом, что спорная задолженность возникла по оплате электрической энергии, потребленной за период, возникший после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
По смыслу пункта 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, предъявленные после истечения установленного срока требования (либо непредъявленные), не учитываются в промежуточном балансе, и удовлетворяются исключительно из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
В данном случае суд апелляционной инстанций, установив, что спорная задолженность ответчика перед истцом возникла после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, и что, соответственно, данное требование предъявлено после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для его предъявления требований кредиторов для целей включения их в промежуточный ликвидационный баланс, пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.
С учетом указанного выше апелляционный суд полагает, что право АО "ТНС энерго Карелия" на взыскание задолженности не нарушено, оснований для обращения с данным требованием в арбитражный суд у истца не имелось.
Исходя из указанного выше, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования АО "ТНС энерго Карелия" подлежат оставлению без удовлетворения.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, доказательств оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 рублей.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.06.2020 по делу N А26-3473/2020 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с акционерного общества "ТНС Энерго Карелия" в федеральный бюджет Российской Федерации 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В. Жукова
Судьи
Н.М. Попова
Я.Г. Смирнова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
