Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-20185/2020, А56-19237/2017
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А56-19237/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Заводовской Н.В.,
при участии:
от истца: представитель Гущин А.В. по доверенности от 12.03.29 от Марины Саввиду, представитель Ширяева В.А. по доверенности от генерального директора Лыкова Александра 05.02.2020;
от ответчиков: 1) представитель Тимченко Д.В.по доверенности от 10.05.2020;
2) представитель Васильев А.А. по доверенности от 21.05.2019;
3) представитель Воюшин П.С. по доверенности от 17.02.2020;
от 3-го лица: 1) не явился, извещен;
2) представитель Андреев Е.А. по доверенности от 09.09.2020;
3) представитель Васильев А.А. по доверенности от 13.03.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20185/2020) компании "Геколтана Холдингз ЛТД " на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2020 по делу N А56-19237/2017 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску компании "Геколтана Холдингз ЛТД " (Gekoltana Holdings ltd)
к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад";
2) Ахметову Наязу Бакыевичу;
3) Черноверхскому Александру Михайловичу
3-и лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу; 2) нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Маретин Егор Юрьевич, 3) Еделькин Михаил Александрович
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
установил:
Компания Gekoltana Holdings ltd (далее - Геколтана Холдингз ЛТД), зарегистрированная по законодательству Республики Кипр (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" (далее - Общество), Ахметову Гаязу Быкыевичу, Черноверхскому Александру Михайловичу Далее - Ахметов Г.Б., ответчик 1, Черноверхский А.М.) о признании недействительным отказа от преимущественного права покупки доли в размере 100% уставного капитала Общества, удостоверенного 19.12.2016 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Маретиным Е.Ю. (зарегистрировано в реестр за N С-1198); о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 50%, заключенного между Геколтана Холдингз ЛТД и Ахметовым Гаязом Бакыевичем, удостоверенного 19.12.2016 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Маретиным Е.Ю. (зарегистрировано в реестре за N С-1199); о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 50%, заключенного между Геколтана Холдингз ЛТД и Черноверхским Александром Михайловичем, удостоверенного 19.12.2016 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Маретиным Е.Ю. (зарегистрировано в реестре за N С-1200); о применении последствий недействительности сделок в виде признания за Геколтана Холдингз ЛТД права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением права Ахметова Г.Б. на 50% доли в уставном капитале Общества и лишением права Черноверхского А.М. на 50% доли уставном капитале Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Маретин Е.Ю. (далее Нотариус) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15), Еделькин Михаил Александрович - новый участник Общества.
Решением суда от 06.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Обжаловав в апелляционном порядке решение, Компания считает это решение вынесенным с нарушением норм материального и норм процессуального права, а также при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела по следующим основаниям.
Судом не была дана надлежащая оценка доводам Компании об оспаривании сделки с долями в уставном капитале ООО "Агрополис Северо-Запад" в том числе по мотиву отсутствия у представителя Юрьева А.Г. надлежащих полномочий на совершение оспоренных сделок.
Суд при вынесении решения необоснованно посчитал, что Юрьев А.Г. обладал надлежащими полномочиями на совершение сделок. При этом суд исходил из наличия у Юрьева А.Г. доверенности от 07.12.2016 г. с правом отчуждения до 100 % долей в уставном капитале Общества, принадлежащих Компании, с определением условий сделки по своему усмотрению.
Однако, для подтверждения полномочий на совершение сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственности, как считает податель апелляционной жалобы, одной лишь доверенности недостаточно.
Как указывает истец, помимо доверенности и выписки из ЕГРЮЛ, полномочия лица на распоряжение долями должны быть в обязательном порядке подтверждены также и документами, на основании которых доля или часть доли были приобретены соответствующим лицом, в данном случае - истцом, что не было проверено Нотариусом, в частности, не был истребован у, Юрьева А.Г. оригинал Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 г., бланк 78 АА 6051048.
Компания информировала суд, что не передавала оригинал этого договора Юрьеву А.Г.. в связи с чем оригинал договора не предъявлялся нотариусу Маретину Е.Ю. при совершении им нотариального удостоверения оспоренных компанией сделок и, следовательно, полномочия Юрьева А.Г. не были подтверждены в соответствии с требованиями Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При ознакомлении с копиями документов нотариального дела выяснилось, что на странице 49 сшивки представленных суду копий документов нотариального дела, заверенной представителем нотариуса, находится копия Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 г., бланк 78 АА 6051048, которая визуально отличается от оригинала этого договора, что подтверждается представленным истцом экспертным заключением N 69 от 30.01.2020 года эксперт ООО "Бюро независимой экспертизы "ВЕРСИЯ", в связи с чем считает, что представленная в материалы дела копия Договора купли-продажи доли (бланк 78 АА 6051048), помещенная в нотариальное дело в качестве документа, подтверждающего полномочия гражданина Юрьева А.Г. на распоряжение от имени истца долей в размере 100 % уставного капитала ООО "Агрополис Северо-Запад", имеет признаки сфальсифицированного документа.
Судом при этом не было рассмотрено надлежащим образом заявление истца о фальсификации доказательств от 06.02.2020, в котором было указано как о фальсификации представленной нотариусом копии Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 г. (бланк 78 АА 6051048), так и о неполноте, и недостоверности иных документов нотариального дела.
Не была дана надлежащая оценка и доводу истца о совершении Юрьевым А.Г. от имени ООО "Агрополис Северо-Запад" сделки по отказу преимущественного права покупки доли от 19.12.2016 г. и предшествующему этой сделке совершению Юрьевым А.Г. уже от имени Компании обязательной в силу закона нотариально удостоверенной оферты, в которой, согласно пунктом 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должна содержаться цена, а также иные существенные условия сделки, и без которой невозможно определить цену продажи доли третьим лицам, так как цена продажи третьим лицам не может быть ниже цены, указанной в оферте для лиц, имеющих преимущественное право покупки доли, о чем сказано в пункте 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При этом у Юрьева А.Г. не было полномочий на совершение сделки отказа от доли, так как полномочия генерального директора ООО "Агрополис Север-Запад" на совершение такой сделки прямо ограничены Уставом Общества, а именно - пунктами 11.6 и 11.7 Устава, в которых указано, что утверждение любых сделок в отношении отчуждения, обременения любого рода, передачи, отказа, а также любых иных действий с долями юридических лиц, принадлежащим Обществу относится к компетенции общего собрания участников Общества; такие решения принимаются участниками Общества единогласно.
Несмотря на это, суд ошибочно посчитал, что полномочия Юрьева А.Г., как генерального директора Общества, Компанией не оспариваются, а Устав Общества не содержит ограничения полномочий генерального директора Общества для совершения действий по отказу Общества от реализации преимущественного права на приобретение долей Общества.
Кроме того, суд неправомерно отклонил довод истца о том, что у Юрьева А.Г. не было полномочий на получение денежных средств и не принял во внимание, что оспоренные Компанией сделки являлись безденежными, совершенными в отсутствие встречного предоставления, влекущие причинение ущерба истцу и, фактически, прикрывающие дарение ответчикам Ахметову Г.Б. и Черноверхскому A.M. 100 % долей в уставном капитале ООО "Агрополис Северо-Запад".
В материалах дела имеется письменное заявление Компании от 30.12.2016 г. за подписью двух директоров, в котором сказано, что Компания не получала никаких средств в соответствии с пунктом 6 Договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале своего дочернего Общества. Этому документу, выражающему консолидированную волю Компании за подписью двух ее директоров, суд не дал оценки.
Кроме того, в обоснование доводов о злоупотреблении покупателями своими правами и заключении сделок по заниженной цене истец указывал, что в собственности ООО "Агрополис Северо-Запад" на момент передачи 100 % доли физическим лицам Ахметову Г.Б. и Черноверхскому A.M. находились земельные участки, расположенные в г. Санкт-Петербург, и что оценка доли в 10 000 рублей не соответствует ее действительной стоимости и не является справедливой ценой, так как полученная ответчиками доля позволяла контролировать все активы Общества, в том числе принимать решения о заключении сделок с объектами недвижимого имущества, что, в итоге, и было сделано ответчиками Ахметовьм Г.Б. и Черноверхским A.M. - все активы были в 2018 году по их решению выведены из собственности Общества и Общество, фактически, стало банкротом, в отношении Общества в 2019 году налоговым органом заявлялись требования о его признании несостоятельным (банкротом).
В связи с изложенным представитель истца, действующий на основании Соглашения от директора Марии Саввиду, просил отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, в судебном заседании поддержал доводы жалобы и ходатайства об истребовании оригиналов нотариального дела, о назначении судебной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы.
В судебном заседании представителем истца, действующим на основании доверенности от компании Gekoltana Holdings Ltd в лице директора Лыкова Александра возражал против апелляционной жалобы.
Представители ответчиков и третьих лиц возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
Обществом в судебное заседание представлены письменные объяснения, поступившие через систему "Мой арбитр" 08.09.2020, приобщенные к материалам дела в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле.
МИФНС России N 15 в судебное заседание представителя не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 25.02.2014 между Геколтана Холдингз ЛТД (покупателем) и Настоящим Сергеем Михайловичем (продавцом) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно п.1.1 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале Общества, равную 100% уставного капитала Общества.
В материалы дела представлено Решение Компании от 07.12.2016, согласно которому Компания приняла решение об отчуждении до 100% принадлежащей на праве собственности доли в уставном капитале Общества путем заключения одной или нескольких сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества по цене и на условиях по усмотрению поверенного, с правом подписания договора купли-продажи доли, а также прочих договоров, соглашений, решений и любых иных документов, необходимых для заключения сделки (т.1,л.д.37).
Согласно п.4 вышеуказанного решения, Компания уполномочила Юрьева А.Г. (поверенный) заключить сделку, включая, без ограничений, согласование и подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, иных договоров, соглашений, решений, сопроводительных и любых других необходимых для заключения сделки документов, осуществление государственной регистрации перехода доли, оплату государственных пошлин, нотариальных расходов и совершение иных платежей по сделке.
07.12.2016 Геколтана Холдингз ЛТД была выдана доверенность на Юрьева Алексея Георгиевича, согласно которой компания назначила Юрьева А.Г. быть поверенным компании, действующим от имени и в интересах компании с целью выполнения всех или любых из перечисленных ниже действий, а именно произвести отчуждение до 100% принадлежащей компании на праве собственности доли в уставном капитале Общества путем заключения одной или нескольких сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества по цене и на условиях по усмотрению поверенного, с правом подписания договора купли-продажи доли, а также прочих договоров, соглашений, решений и любых иных документов, необходимых для заключения сделки. Остальные условия сделки определяются поверенным по его усмотрению (п.1 доверенности от 07.12.2016).
19.12.2016 между Компанией в лице представителя Юрьева А.Г., действующего на основании доверенности от 07.12.2016 (продавцом), и Черноверхским Александром Михайловичем (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества. Согласно п.1 договора продавец обязуется передать часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 50%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале Общества в собственность и оплатить ее по цене, указанной в п.5 договора. Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 5 000 руб. Указанный договор был удостоверен нотариусом Маретиным Е.Ю. и зарегистрирован в реестре за N С-1200.
19.12.2016 между Компанией в лице представителя Юрьева А.Г., действующего на основании доверенности от 07.12.2016 (продавцом), и Ахметовым Гаязом Бакыевичем (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества. Согласно п.1 договора продавец обязуется передать часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 50%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале Общества в собственность и оплатить ее по цене, указанной в п.5 договора. Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 5 000 руб. Указанный договор был удостоверен нотариусом Маретиным Е.Ю. и зарегистрирован в реестре за N С-1199.
19.12.2016 Обществом в лице генерального директора Юрьева А.Г. был совершен отказ от преимущественного права покупки за любую цену и на любых условиях согласно ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно исковому заявлению оригинал договора купли-продажи доли от 25.02.2014 нотариусу не предъявлялся, так как Компания не передавала договор Юрьеву А.Г.; отказ от преимущественного права от 19.12.2016 не является законным, поскольку противоречит п.3 ст.182 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и совершен в отсутствие полномочий по отказу от доли; в намерение Компании не входило отчуждение доли, а у Юрьева А.Г. отсутствовали соответствующие полномочия на отчуждение доли. Сделки с долями в уставном капитале Общества были удостоверены нотариусом Маретиным Е.Ю. в отсутствие необходимого комплекта документов, оформляющих полномочия на отчуждение долей, в том числе в отсутствие надлежащей формы доверенности на представителя Компании.
22.12.2016 Компания приняла решение приостановить продажу принадлежащей ей части доли в уставном капитале Общества и отозвала ранее выданные документы, в том числе и доверенность на имя Юрьева А.Г.
28.12.2016 МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу был зарегистрирован переход права собственности на доли в уставном капитале Общества от Компании к гражданам РФ Черноверхскому А.М. и Ахметову Г.Б.
Посчитав свои права нарушенными, Компания обратилась в суд с вышеуказанными требованиями.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.
При рассмотрении заявления истца о фальсификации договора купли-продажи доли от 25.02.2014, заверенной копии которого представлена нотариусом Маретиным Е.Ю. из материалов нотариального дела судом не было допущено нарушений норм процессуального права.
Согласно данному заявлению в материалы дела третьим лицом Маретиным Е.Ю. представлена копия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 (бланк 78 АА6051048), при этом копии нотариального дела и оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 были переданы истцом в общество с ограниченной ответственностью "Бюро независимой экспертизы "ВЕРСИЯ" для проведения исследования предоставленных копий.
Согласно представленному в материалы дела акту экспертного заключения N 69 от 30.01.2020 сделан вывод о том, что представленная копия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 не соответствует оригиналу договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014.
В связи с указанными обстоятельствами истец просил суд истребовать у нотариуса Маретина Е.Ю. оригиналы документов нотариального дела по оспоренной Компанией сделке купли-продажи долей в размере 100% уставного капитала Общества, удостоверенной нотариусом 19.12.2016, которое было обоснованно оставлено без удовлетворения.
В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
- разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;
- исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;
- проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.
При этом суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства.
Представленный истцом акт экспертного заключения N 69 от 30.01.2020 суд первой инстанции обосновано не признал надлежащим доказательством.
При этом, заявляя о фальсификации договора купли-продажи доли от 25.02.2014, истец обосновывал свой довод о незаконности действий Нотариуса по регистрации указанной сделки, поскольку оригинал договора купли-продажи доли от 25.02.2014 Нотариусу не предъявлялся не мог быть предъявлен.
Судом обоснованно применил положения части первой статьи 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее Основы), согласно которой заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариуса.
Согласно положениям части второй статьи 49 Основ возникший между заинтересованными лицами спор о праве, основанный на совершенном нотариальном действии, рассматривается судом или арбитражным судом в порядке искового производства, то есть предусмотрен специальный судебный порядок для оспаривания нотариальных действий.
Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.06.2017 по делу N 2а-2901/17 представление прокурора Центрального района Санкт-Петербурга N 03-03/2017-66 от 21.03.2017 о привлечении к ответственности нотариуса Маретина Е.Ю. признано незаконным (т.7, л.д. 29-41). Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.11.2017 по делу N 2а-2901/17 решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.06.2017 по делу N 2а-2901/17 оставлено без изменения (т.7, л.д.42-48).
В указанных судебных актах содержатся выводы о недоказанности в действиях Нотариуса нарушений при совершении действий по удостоверению сделок.
В качестве оснований для признания договоров купли-продажи недействительными истец указывал на то, что Нотариус нарушил положения ст.55 Основ законодательства РФ о нотариате, согласно которой должен был проверить принадлежность имущества лицу, его отчуждающему, а также нарушил п.13 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому полномочия лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, подтверждаются документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом.
На момент заключения оспариваемых договоров Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требовал совершения нотариусом надписей на экземпляре договора продавца, не предусматривал процедуру предъявления оригиналов договоров и совершения иных отметок на договорах. Таким образом, довод истца о нарушении нотариусом Маретиным Е.Ю. положений действующего законодательства судом первой инстанции отклонен как противоречащий материалам и фактическим обстоятельствам дела.
Дана обоснованная оценка судом первой инстанции и доводу истца о совершении сделок Юрьевым А.Г. как представителем продавца и покупателя одновременно судом, как необоснованному.
Согласно п.1 ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы.
В соответствии с п.4 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
Отказ от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемых собственниками долей является самостоятельной односторонней сделкой, которая не является одновременно ни обязательством продать долю, купить ее, либо каким либо иным обязательством, требующим наличия другой стороны. Указанная сделка имеет правовые последствия только для общества, которое выражает волю на участие в приобретении долей.
В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Полномочия Юрьева А.Г. как генерального директора Общества Компанией не оспариваются.
Устав Общества не содержит ограничений полномочий генерального директора Общества для совершения действий по отказу Общества от реализации преимущественного права на приобретение долей Общества.
Апелляционный довод о необоснованном неприменении судом пунктов 11.6 и 11.7 Устава Общества, в которых указано, что утверждение любых сделок в отношении отчуждения, обременения любого рода, передачи, отказа, а также любых иных действий с долями юридических лиц, принадлежащим Обществу относится к компетенции общего собрания участников Общества, суд апелляционной инстанции считает, в данном случае не имело места отчуждения имущества Общества.
При совершении отказа от преимущественного права Юрьев А.Г. являлся законным представителем Общества, а при заключении договоров действовал как представитель Компании, чьи полномочия подтверждены надлежащей доверенностью от 07.12.2016.
Совершенный отказ от преимущественного права покупки является односторонней сделкой, вследствие чего довод истца о том, что Юрьев А.Г. необоснованно являлся одновременно представителем двух сторон сделки, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Таким образом, довод истца о недействительности сделки на основании п.3 ст.182 ГК РФ подлежит отклонению.
Довод истца о том, что договоры купли-продажи части доли совершены в отсутствие полномочий представителя Юрьева А.Г. судом первой инстанции отклонен как противоречащий материалам дела.
Кроме доверенности от 07.12.2016, выданной Юрьеву А.Г. как поверенному Компанией, в материалы дела представлено решение Компании от 07.12.2016 в лице директоров г-жи Марины Саввиду и г-жи Зой Иоанну, действующих на основании устава и учредительного договора.
В соответствии с п.1 доверенности от 07.12.2016 Юрьеву А.Г. предоставлено полномочие произвести отчуждение до 100% принадлежащей Компании на праве собственности доли в уставном капитале Общества путем заключения одной или нескольких сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Указанный пункт также предусматривает право поверенного установить цену и условия заключаемой сделки.
Судом подробно и мотивированно указано на отсутствие оснований для признания сделок недействительными судом как по нормам статьи 182 ГК РФ, так и по нормам статьи 174 ГК РФ, с учетом правовой позиции, указанной в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
Не нашел документального подтверждения и довод истца о безденежности сделок, поскольку заявления директоров в том, что Компанией не были получены денежные средства от покупателей, недостаточно для подтверждения данного факта, при представлении доказательств покупателями денежных средств передачи средств представителю Компании Юрьева А.Г.
Сделки по отчуждению долей участия в Обществе были инициированы самой Компанией, что подтверждается принятым Решением от 7 декабря 2016 года и Доверенностью от 07.12.2016 г.
В обоих документах чётко сформулированы полномочия Поверенного - право определять цену и условия сделки. Применительно к договору купли-продажи это означает, в частности, выбор способа и срока оплаты.
Указанным Решением Компания также одобрила выполнение Поверенным любых действий, необходимых для совершения сделки.
Согласно ст. 454 ГК РФ, содержанием договора купли-продажи являются обязательства одной стороны (продавца) передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), и обязанность покупателя принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Договор купли-продажи является возмездным, и продавец, для совершения сделки, обязан принять согласованную сторонами цену в качестве оплаты.
При этом согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В данном случае, определяя условия сделки, покупатель и продавец (в лице Поверенного) пришли к соглашению об оплате товара до его передачи, что укладывается в рамки полномочий Поверенного и соответствует требованиям ст. 486 ГК РФ.
Совершение сделки означает выполнение всеми её сторонами всех обязательств, составляющих содержание сделки, то есть не только передачу/приём товара (долей), но и оплату товара покупателем и приём этой оплаты (встречного предоставления, денежных средств) продавцом, согласно условиям договора купли продажи, что и было сделано.
Не получив оплату за проданный товар, как правильно указало Общество в пояснениях, совершить куплю - продажу невозможно.
Факт оплаты приобретённых Ахметовым Г. Б. и Черноверхским А. М. долей в уставном капитале Общества подтверждается Актами приёма-передачи денежных средств от 19.12.2016 г., имеющимися в материалах дела.
Ссылка истца на продажу доли в Обществе по заниженной цене при приобретении Компанией доли в 2014 году за ту же цену - 10 000 руб. и непредставлении истцом доказательств прибыльности Общества, рыночной стоимости доли.
При этом сумма финансовых обязательств Общества на конец 2016 года значительно превышала величину его активов, что подтверждается имеющимися в материалах дела справками о расчёте чистых активов Общества.
Заявленные представителем истца, действующим на основании Соглашения от директора Марии Саввиду, ходатайства об истребовании оригиналов нотариального дела, а также о назначении судебной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы судом апелляционной инстанции оставлены без удовлетворения.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2020 по делу N А56-19237/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.К. Зайцева
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
