Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-19984/2020, А56-129867/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А56-129867/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Рычаговой О.А.
судей Бурденкова Д.В., Савиной Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М.В.,
при участии: представители не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Висторопского Александра Ильича (регистрационный номер 13АП-19984/2020) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2020 по делу N А56-129867/2019/тр.6, принятое по заявлению Висторопского Александра Ильича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Софит Моторс"
установил:
10.12.2019 гражданка Висторопская Татьяна Ивановна (далее - Висторопская Т.И.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 29.11.2019 б/N о признании общества с ограниченной ответственностью "Софит Моторс" (далее - должник, ООО "Софит Моторс") несостоятельным (банкротом).
Решением арбитражного суда от 20.02.2020 (резолютивная часть объявлена 18.02.2020) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чебыкин Валерий Леонидович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.
27.04.2020 (отправлено почтой 23.04.2020) в арбитражный суд от гражданина Висторопского Александра Ильича (далее - кредитор, Висторопский А.И.) поступило заявление от 20.04.2020 б/N о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 30 000 000 руб. основного долга.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2020 в удовлетворении заявления Висторопского А.И. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Софит Моторс" требования в размере 30 000 000 руб. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор Висторопский А.И. (далее также - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.07.2020, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что вывод суда о том, что требование является требованием о возврате взноса в уставный капитал противоречит материалам дела, поскольку судом не учтен Протокол собрания участников должника от 24.06.2016, которым принято решение не увеличивать Уставный капитал общества и возвратить Висторопскому А.И. денежные средства в размере 30 000 000 руб. в срок до 09.12.2016. Кредитор считает, что указанная задолженность является неосновательным обогащением на стороне должника. Податель жалобы также полагает, что вывод суда об аффилированности кредитора и должника необоснованный, поскольку Висторопский А.И. с 09.02.2017 не является участником должника, а, следовательно, обязательства должника перед ним не носят корпоративный характер.
В суд от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствии его представителя, в котором не возражал против удовлетворения жалобы.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, у должника имеется непогашенная задолженность перед кредитором в размере 30 000 000 руб. Денежные средства были перечислены кредитором в качестве пополнения уставного капитала, что подтверждается платежными поручениями от 23.07.2014 N 103, от 20.03.2014 N 35043088, от 18.09.2014 N 412, от 11.02.2014 N 412, от 20.02.2014 N 412. Письмом от 10.02.2017 N 3 должник признал задолженность перед гражданином Висторопским А.И. в размере 30 000 000 руб., указав также, что платеж от 18.09.2014 платежным поручением на сумму 5 000 000 руб. учтен как пополнение Уставного капитала, поскольку договор займа, указанный в платежном поручении, отсутствует, а также сообщил о невозможности возврата денежных средств.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления о включении требования кредитора в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что предъявленные ко включению в реестр требования по своей правовой природе являются обязательствами, вытекающими из участия данного лица в Обществе, что в силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве является основанием для отказа во включении данных требований в реестр.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как следует из заявления и представленных в его обоснование документов, в частности выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Софит Моторс", Висторопский А.И. на момент перечисления денежных средств являлся мажоритарным участником общества с долей 84%.
По пояснениям заявителя, в период с февраля по сентябрь 2014 года Висторопским А.И. в целях увеличения своей доли в уставном капитале должнику перечислены денежные средства в сумме 30 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 23.07.2014 N 103 на сумму 5 000 000 руб., от 20.03.2014 N 35043088 на сумму 5 000 000 руб, от 18.09.2014 N 412 на сумму 5 000 000 руб, от 11.02.2014 N 412 на сумму 10 000 000 руб, от 20.02.2014 N 412 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа "Пополнение уставного капитала".
Суд первой инстанции, делая вывод о том, что произведенный кредитором платеж подлежит квалификации как "взнос в уставной капитал" "Софит Моторс" исходил из содержания назначения платежа и направленности воли заявителя на внесение денежных средств именно в уставный капитал общества.
В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия). Из абзаца 4 статьи 2 данного Закона следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.
Исходя из смысла указанных норм права учредители, участники, акционеры юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя, участника, акционера должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные Висторопским А.И. документы свидетельствуют о перечислении денежных средств на расчетный счет ООО "Софит Моторс" именно в качестве взноса в уставный капитал, и, как следствие, возникновение внутрикорпоративного правоотношения между обществом и его участником.
Ссылка подателя жалобы на Протокол собрания участников должника от 24.06.2016, которым было принято решение не увеличивать Уставный капитал общества и возвратить Висторопскому А.И. денежные средства в размере 30 000 000 руб. в срок до 09.12.2016 отклонена судом как необоснованная. Поскольку принятие данного решения не изменяет квалификацию платежа, как денежных средств, перечисленных в качестве вклада в уставный капитал. Кроме того, указанное решение принято самим Висторопским А.И. в статусе учредителя общества спустя полтора года после перечисления им денежных средств, что свидетельствует о том, что требование о возврате денежных средств с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3.1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, можно рассматривать в качестве возврата компенсационного финансирования.
Довод подателя жалобы о том, что кредитор с февраля 2017 года не является участником общества и, как следствие, не аффилирован с должником, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку утрата статуса участника общества не имеет самостоятельного правового значения и не изменяет статус обязательства как корпоративного.
Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2020 по делу N А56-129867/2019/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
О.А. Рычагова
Судьи
Д.В. Бурденков
Е.В. Савина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
