Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-19712/2020, А56-82759/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А56-82759/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.
при участии:
от заявителя: представитель конкурсного управляющего - Кириллова В.В. (доверенность от 15.07.2020);
от должника: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19712/2020) общества с ограниченной ответственностью "Продагроторг" в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2020 по делу N А56-82759/2019, принятое
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Продагроторг" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ортус Малгрейн"
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 (резолютивная часть объявлена 10.12.2019) общество с ограниченной ответственностью "Ортус Малгрейн" (далее - должник, ООО "Ортус Малгрейн") признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Харитонов Константин Николаевич. Сведения об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.12.2019 N 236.
11.02.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Продагроторг" (далее - заявитель, ООО "Продагроторг") о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 1 100 000 руб. основного долга, 138 306 руб. 17 коп. неустойки.
Определением от 05.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, заявитель обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявить указывает, что просил в суде первой инстанции удовлетворить требование в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, включить требование за реестр, в связи с аффилированностью должника и заявителя, что подтверждается Обзором судебной практики от 29.01.2020. Однако суд не применил подлежащий применению Обзор.
От конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать, рассмотреть жалобу в его отсутствие.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, поскольку они извещены надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что 20.06.2017 ООО "Продагроторг" (покупатель) и ООО "Ортус Малгрейн" (поставщик) заключили договор поставки N 20/06-2017, по которому поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию.
ООО "Продагроторг" обратилось с настоящим заявлением, сославшись на наличие задолженности у ООО "Ортус Малгрейн" в размере сумме 1 100 000 руб., которая возникла вследствие неисполнения должником обязательств по договору.
В подтверждение факта возникновения задолженности заявитель представил платежные поручения N 252 от 27.03.2018 на 580 000 руб., N 260 от 29.03.2018 на 410 000 руб., N 283 от 30.03.2018 на 110 000 руб., свидетельствующие о перечислении в пользу должника в совокупности 1 100 000 руб. по договору поставки.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.
В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.
При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.
Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо).
Суд первой инстанции при рассмотрении заявления ООО "Продагроторг" обоснованно пришел к выводу о том, что заявитель и должник являются аффилированными лицами.
По данным Единого государственного реестра юридических лиц Александр Владимирович Мальцев является единственным участником ООО "Продагроторг", а также обладает 95% доли уставного капитала ООО "Ортус Малгрейн".
Надлежащее исполнение ООО "Ортус Малгрейн" договорных обязательств перед его контрагентами, зависело от действий Мальцева А.В., уполномоченного в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, назначать единоличного исполнительного органа (генерального директора), принимать стратегические управленческие решения. Учредители ответственны за эффективную деятельность общества, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением юридическим лицом.
При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на то, что требование участника вытекает из факта его участия в обществе, признанном банкротом, на такого участника переходит бремя по опровержению соответствующего довода ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)", утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017). Указанные обстоятельства заявителем не опровергнуты.
Учитывая указанные выше обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, факт взаимозависимости должника и заявителя, способность оказывать взаимное влияние как на финансово-хозяйственную деятельность (в том числе и самого должника), так и на процессуальное поведение друг друга в ходе дела о банкротстве, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Кроме того, исполнение заявителем обязательств по договору поставки не подтверждено документально, не раскрыты все обстоятельства сделки: отсутствуют дополнительные соглашения к договору, содержащие согласование формы оплаты, цены товара, сроков и условий поставки и прочее (пункт 3.1, 3.2 договора).
Оплата по договору произведена спустя 9 месяцев после его заключения: в отсутствие дополнительных соглашений оценить порядок и условия поставки не представляется возможным. Кроме того согласно пункту 7.6 договора он действует до 31.12.2016, а перечисления произведены заявителем лишь в 2018 году.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.
Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2020 по делу N А56-82759/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М. Попова
Судьи
Т.В. Жукова
Я.Г. Смирнова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
