Дата принятия: 25 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-19608/2020, А56-151014/2018
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2020 года Дело N А56-151014/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего И.В. Сотова
судей Н.В. Аносовой, Д.В. Бурденкова
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Шамилиной
при участии:
представитель А.О. Кудрявцева - Ю.А. Егорова по доверенности от 18.09.2020 г.
от иных лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19608/2020) Кудрявцева Алексея Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 г. по делу N А56-151014/2018/истр, принятое
по заявлению временного управляющего М.М. Рощина
об истребовании копий документов у руководителя должника
в рамках дела о несостоятельности банкротстве ООО "Логистическое оформление Северо-Запад"
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2019 г. в отношении ООО "Логистическое оформление Северо-Запад" (далее - должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рощин Михаил Михайлович.
В рамках процедуры наблюдения, 16.01.2020 г. временный управляющий обратился с ходатайством об истребовании у руководителя должника Кудрявцева Алексея Олеговича заверенных копий следующих документов в отношении должника:
1. Бухгалтерский баланс за 2017, 2018, 2019 г.г.;
2. Сметы доходов и расходов за весь период деятельности;
3. Отчёты об исполнении смет за весь период деятельности (с подтверждением расходов первичными бухгалтерскими документами (договором, актом выполненных работ, расходными кассовыми ордерами, квитанциями, чеками магазина и пр.);
4. Материалы аудиторских проверок, налоговых проверок, проводимых за весь период деятельности;
5. Протоколы, отчеты, заключения ревизионной комиссии Общества за весь период деятельности;
6. Протоколы собраний участников Общества за весь период деятельности;
7. Приказы, распоряжения органов управления Общества относительно приобретения и отчуждения имущества организации;
8. Приказы, решения участников Общества, подтверждающих полномочия руководителей Общества;
9. Наименования, адреса места нахождения, сведения о государственной регистрации юридических лиц, в которых Общества является участником (учредителем);
10. Сведения об открытых расчетных и иных счетах Общества в банках и иных кредитных учреждениях;
11. Рабочий план счетов бухгалтерского учета;
12. Организационная и производственная структуры Общества;
13. Сведения о филиалах и представительствах Общества (адрес места нахождения, ФИО руководителя, контактные телефоны, отчетность за весь период деятельности);
14. Все договоры с приложениями к ним, заключенные и действовавшие за весь период деятельности по дату настоящего запроса;
15. Первичная документация, оформленная по сделкам, связанным с приобретением (отчуждением) имущества за весь период деятельности по дату настоящего запроса;
16. Сведения о выданных Обществом доверенностях за весь период деятельности по дату настоящего запроса;
17. Сведения об открытых на дату настоящего запроса в отношении Общества судебных дел в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах;
18. Сведения о вступивших в законную силу судебных актов в отношении Общества за весь период деятельности по дату настоящего запроса;
19. Сведения о дебиторах Общества по состоянию на дату настоящего запроса с указанием наименования дебитора, его ИНН, адреса, суммы задолженности в рублях, основания (договор и др. документы) и даты возникновения задолженности;
20. Сведения о наличии кредиторской задолженности Общества по состоянию на дату настоящего запроса по гражданско-правовым основаниям с указанием наименования кредитора, его ИНН, адреса, суммы задолженности в рублях, основания (договор и др. документы) и даты возникновения задолженности;
21. Сведения о наличии кредиторской задолженности Общества по состоянию на дату настоящего запроса по трудовым обязательствам Общества перед работниками по невыплаченной заработной плате, выходным пособиям, пособиям социального характера с указанием ФИО работника, его адреса, номера телефона, прочих контактных данных, суммы задолженности в рублях, дата возникновения задолженности;
22. Штатное расписание Общества по состоянию на дату настоящего запроса;
23. Сведения о наличии кредиторской задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами по налогам, сборам, иным обязательным платежам по состоянию на дату настоящего запроса с указание наименования налога, сбора, обязательного платежа, суммы задолженности в рублях (отдельно - недоимка, пени, штрафы);
24. Сведения о наличии дочерних и зависимых хозяйственных обществах (адрес места нахождения, ИНН, ОГРН, ФИО руководителя, контактные телефоны);
25. Сведения по основным поставщикам и покупателям (адрес места нахождения, ИНН, ОГРН, ФИО руководителя, контактные телефоны);
26. Расшифровки бухгалтерских балансов постатейно с указанием наименования объекта учета, его балансовой стоимости в рублях.
27. Справка Гостехнадзора об объектах техники, находящейся на учете за Обществом;
28. Справка Ростехнадзора об опасных промышленных объектах, зарегистрированных на Общество;
29. Справка из ГИБДД об объектах автомобильного транспорта, зарегистрированных на Общество;
30. Справка ИФНС об открытых счетах в банках, иных кредитных учреждениях;
31. Сведения по операциям по расчетным счетам, заверенные банком;
32. Копии начислительных, расчетных ведомостей по заработной плате с работниками Общества;
33. Копию кассовой книги Общества (с 20.09.2016 по 20.09.2019 г.);
34. Приходные/расходные кассовые ордера Общества (с 20.09.2016 по 20.09.2019 г.);
35. Журналы-ордера Общества (с 20.09.2016 по 20.09.2019 г.);
36. Копии хозяйственных договоров, заключенных в период процедуры наблюдения.
Определением от 22.06.2020 г. ходатайство удовлетворено в полном объеме.
А.О. Кудрявцев - руководитель должника - обратился С апелляционной жалобой на указанное определение, просит его отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что он от передачи имеющейся у должника документации не уклонялся, все имеющиеся копии документов временному управляющему по актам приема-передачи были переданы. Податель жалобы обращает внимание на то, что временный управляющий не представил доказательств, подтверждающих наличие у ответчика непереданных документов, а также отказ или уклонение в передаче.
При этом, решением от 07.07.2020 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич, от которого поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Одновременно конкурсный управляющий поясняет, что ему были переданы документы как временным управляющим, так и бывшим руководителем должника, при этом количество переданных документов подателем жалобы значительно (в 5-6 раз) превышает количество документов, полученных от временного управляющего. В этой связи, конкурсный управляющий полагает, что бывшим руководителем должника не была надлежащим образом исполнена обязанность по предоставлению сведений в ходе процедуры наблюдения, что и было установлено судом первой инстанции.
В судебном заседании представитель А.О. Кудрявцева поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Логистическое оформление Северо-Запад" на дату введения процедуры наблюдения генеральным директором должника являлся Кудрявцев Алексей Олегович.
В силу пункта 1 статьи 20.3 федерального закона N 17-ФЗ от 26.10.2020 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право обращаться в арбитражный суд с заявлениями и ходатайствами в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом; запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.
В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.
В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.
Органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию по деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических и юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются этими лицами и органами временному управляющему в течение 7 дней после получения запроса управляющего без взимания платы (пункт 2 статьи 66 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Следовательно, действуя добросовестно и разумно в соответствии с правилами пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязанностей, установленных пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, должен принять меры по истребованию от руководителей должника документов и материальных ценностей, в случае, если последними предусмотренная названным Законом обязанность не исполняется.
В силу статьи 64 Закона о банкротстве и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ бремя доказывания факта передачи сведений и документации несет ответчик (руководитель общества-должника). Соответственно, именно на нем лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, по указанию объективных (уважительных) причин невозможности ее представления и подтверждению данных причин документально. Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что в силу корпоративного законодательства (статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также норм федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, а также иных документов.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признал документально подтвержденным факт обращения временного управляющего с запросом к генеральному директору должника А.О. Кудрявцеву о предоставлении документации должника и иных сведений о нем (запрос от 10.10.2019 г., повторный запрос от 11.12.2019 г.).
Учитывая, что добровольно требуемые документы временному управляющему А.О. Кудрявцевым не предоставлены, уважительные причины такого поведения не обоснованы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного временным управляющим ходатайства.
Основания для освобождения А.О. Кудрявцева от установленной законом обязанности о передаче документов временному управляющему апелляционным судом не выявлены. Доказательства передачи документации временному управляющему ответчиком не были представлены ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду, равно как и доказательства отсутствия документов у директора Общества (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Также в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об уклонении временного управляющего от принятия документации должника.
С учетом изложенного суд первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта правильно исходил из наличия обязанности А.О. Кудрявцева передать документацию должника временному управляющему.
Все вопросы исполнения судебного акта суда первой инстанции, в том числе по объему представленных и передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин могут быть разрешены между управляющим и лицом, в отношении которого истребуются документы, самостоятельно, на стадии исполнения. При условии объективной невозможности предоставить те или иные сведений, документы (в том числе, в связи с их отсутствием) руководитель должника не лишен права мотивированно сообщить об этом временному управляющему.
Учитывая изложенное, как полагает апелляционный суд, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в целях обеспечения временному управляющему условий для выполнения мероприятий в ходе процедуры наблюдения, предусмотренных Законом о банкротстве, заявление временного управляющего правомерно удовлетворено.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 г. по делу N А56-151014/2018/истр оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.О. Кудрявцева - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Сотов
Судьи
Н.В. Аносова
Д.В. Бурденков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
