Дата принятия: 25 сентября 2021г.
Номер документа: 13АП-19508/2021, А56-103164/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2021 года Дело N А56-103164/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Трощенко Е.И.
судей Горбачева О.В., Загараева Л.П.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Пиецкой Н. С.,
при участии:
от истца: Красильников А. А., доверенность от 23.09.2020
от ответчика: Семина Ю. Г., доверенность от 27.05.2021
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19508/2021) ООО "Артмания Продакшн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2021 по делу N А56-103164/2019 (судья Киселева А. О.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "КАССИР.РУ-Национальный Билетный Оператор"
к ООО "Артмания Продакшн"
о взыскании задолженности
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "КАССИР.РУ-Национальный Билетный Оператор" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Артмания Продакшн" (далее - ответчик) о взыскании 21 911 956, 50 руб.задолженности, 156 670 488,90 руб. пеней.
Решением суда от 24.04.2021 требования истца удовлетворены в части взыскания 21 911 956, 50 руб. задолженности, 3 000 000 руб. пеней.
Ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.
По мнению подателя жалобы, иск необоснован, заявленная истцом выручка не доказана, итоговый отчет истцом не сформирован, к промежуточным отчетам не представлены доказательства продажи билетов, акт сверки ненадлежащее доказательство, поскольку не заполнен со стороны ответчика, подписан неустановленным лицом, суд не учел доводы ответчика о занижении истцом объемов выручки от реализациии билетов, представленные ответчиком документы внутренного учета, расчет ответчика, суд необоснованно не рассмотел ходатайство об истребовании выписок банка и фискальной отчетности истца, входной контроль осуществлял не истец, а иная организация по соглашению с ответчиком.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ответчика доводы жалобы поддержал.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком 07.12.2018 заключён агентский договор на реализацию билетов на мероприятия N 07-12-N BOU/18 (далее по тексту - Договор), в рамках которого Принципал (ООО "АртМания Продакшн") поручает, а Агент (ООО "КАССИР. РУ-Национальный Билетный Оператор") принимает на себя обязательство выполнять функции по реализации и распространению Билетов на Мероприятие - фестиваль "Усадьба Jazz" в городах Москва и Санкт-Петербург.
По условиям п. 5.3. Договора Истец взял на себя обязательство перечислить Ответчику в счет будущей выручки от реализации билетов на Мероприятия авансовый платёж на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) руб.
В порядке п. 5.1. Договора за выполнение Агентом обязанностей по распространению билетов на мероприятие Принципал выплачивает Агенту сумму агентского вознаграждения в размере и на условиях, определенных Договором.
Согласно п. 5.4. Договора денежные средства в размере перечисленного Агентом Принципалу авансового платежа удерживаются Агентом при перечислении Принципалу денежных средств, вырученных Агентом при реализации билетов на мероприятия. В сумму покрытия аванса не учитываются агентское вознаграждение и сервисный сбор.
В соответствии с п. 5.5. Договора, если на дату проведения мероприятия сумма денежных средств, полученная Агентом от реализации билетов, окажется меньше суммы авансового платежа, полученного Принципалом по Договору, Принципал обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления Агентом соответствующего требования возвратить сумму разницы между суммой выручки за билеты и суммой аванса.
Всего истцом перечислено ответчику 82 500 000 руб. аванса.
Согласно отчетам об оказанных услугах N 782, 785 от 22.06.2019, N 771, 784 от 24.06.2019, N 811 от 15.07.2019 истцом от реализации билетов на мероприятия выручены денежные средства в размере 68 816 990 руб., из которых агентское вознаграждение составляет 7 108 858, 5 руб.
Соответственно, 82 500 000 руб. - (68 816 990 руб.- 7 108 858, 5 руб.) = 20 791 868, 50 руб.
Также истцом оказаны ответчику дополнительные услуги:
- дополнительное соглашение N 7/1 от 14.05.2019 об оказании Истцом Ответчику услуг по билетопечати на сумму 24 080 руб., УПД N 1744 от 15.05.2019, N 1883 от 22.06.2019., квитанции об отправке УПД в адрес Ответчика 19.06.2019, 12.07.2019,
- дополнительное соглашение N 11 от 11.07.2019 об оказании Истцом Ответчику услуги по обеспечению входного контроля на сумму 1 095 800 руб., УПД N 1886 от 24.06.2019, квитанции об отправке в адрес Ответчика 12.07.2019,
- УПД N 2083 от 26.06.2019 об оказании услуг по билетопечати на сумму 208 руб.
Всего с учетом дополнительных услуг задолженность ответчика перед истцом составила 21 911 956 руб. 50 коп.
Данная задолженность также подтверждается подписанным сторонами актом сверки N ЗНБ00000543 от 25.07.2019, отчетами и актами оказанных услуг, подписанных сторонами, а также составленными истцом УПД об оказание дополнительных услуг, и направленными ответчику.
Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, снизив неустойку по статье 333 ГК РФ до 3 000 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По мнению подателя жалобы, иск необоснован, заявленная истцом выручка не доказана, итоговый отчет истцом не сформирован, к промежуточным отчетам не представлены доказательства продажи билетов, акт сверки ненадлежащее доказательство, поскольку не заполнен со стороны ответчика, подписан неустановленным лицом, суд не учел доводы ответчика о занижении истцом объемов выручки от реализации билетов, представленные ответчиком документы внутренного учета, расчет ответчика, суд необоснованно не рассмотел ходатайство об истребовании выписок банка и фискальной отчетности истца, входной контроль осуществлял не истец, а иная организация по соглашению с ответчиком.
Указанные доводы несостоятельны.
Как видно из материалов дела, правомерность требований истца подтверждается платежными поручениями, подписанными сторонами отчетами, актами об оказании услуг, УПД об оказании дополнительных услуг, направленными истцом в адрес ответчика, подписанным сторонами актом сверки, в котором отражены все спорные операции.
Само по себе отсутствие итогового отчета не опровергает достоверность сведений, отраженных в промежуточных отчетах, актах, подписанных сторонами.
Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял о фальсификации доказательств, представленных истцом, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основаниям сомневаться в их достоверности.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о занижении истцом объемов выручки от реализации билетов, поскольку представленные ответчиком в дело документы внутренного учета, расчет ответчика не опровергают объем оказанных истцом услуг, носят вероятностный характер, являются односторонними документами ответчика, не являются надлежащими и достаточными доказательствами, опровергающими данные, представленные истцом, а также сведения, зафиксированные в подписанных сторонами отчетах, актах об оказанных услугах и акте сверки.
Акт сверки, имеющийся в деле, подписан со стороны ответчика, проставлена печать ответчика, не содержит возражений ответчика относительно указанных в нем сведений. О фальсификации данного акта ответчик в суде первой инстанции не заявлял.
Подлежит отклонению довод о том, что суд первой инстанции необоснованно не рассмотрел ходатайство ответчика об истребовании выписок банка и фискальной отчетности истца, поскольку, как пояснил истец, данные сведения не имеют значения для настоящего дела, поскольку реализацию билетов непосредственно осуществлял не сам истец, а с помощью привлечения субагентов.
Суд первой инстанции не допустил существенных процессуальных нарушений, влекущих отмену приянтого судебного акта.
Несостоятелен довод жалобы о том, что входной контроль осуществлял не истец, а иная организация по соглашению с ответчиком.
Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком были подписаны дополнительные соглашения на обеспечение истцом входного контроля билетов (листы дела 49 - 52), которые истцом исполнены в полном объеме, о чем составлен УПД N 1886 от 24.06.2019, направленный ответчику.
Таким образом, оценив доводы сторон, материалы дела, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о правомерности иска в части взыскания 21 911 956 руб. 50 коп. задолженности.
В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Согласно п. 5.6. Договора за нарушение сроков возврата Принципалом денежных средств, полученных от Агента в счёт аванса по Договору, Агент вправе начислить Принципалу неустойку в размере 5% от невозвращённой суммы за каждый день просрочки платежа.
Суд первой инстанции правомерно применил статью 333 ГК РФ и снизил неустойку до 3 000 000 руб. Данная сумма пеней является разумной и обоснованной.
Снижение неустойки не обжалуется истцом.
Следовательно, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.
Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2021 по делу N А56-103164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Трощенко
Судьи
О.В. Горбачева
Л.П. Загараева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
