Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года №13АП-19476/2020, А56-127787/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2020 года Дело N А56-127787/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2020 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.,
при участии:
Устинов И.В. по паспорту;
от АО ""Регистроникс"": врио генерального директора Устинов И.В.;
от ПАО РОСБАНК: представитель Заведеева С.Ю. по доверенности от 15.03.2019;
от ПАО "Кировский завод": представитель Афанасьева Н.Н. по доверенности от 20.07.2020;
от Семененко Г.П.: представитель Солдатенко С.В. по доверенности от 12.02.2020;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19476/2020, 13АП-19477/2020, 13АП-19478/2020) 1) Устинова Игоря Владиславовича и АО "Балтийский эмиссионный союз", 2) АО "Дорога", 3) АО ""Регистроникс"" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу N А56-127787/2019 (судья Чекунов Н.А.),
истцы: 1) Устинов Игорь Владиславович; 2) акционерное общество "Дорога";
3) акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз"
ответчики: 1) акционерное общество "Национальная кастодиальная компания";
2) публичное акционерное общество РОСБАНК; 3) акционерное общество ""Регистроникс""; 4) общество с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест"; 5) Маслов Михаил Александрович; 6) Чукавин Павел Александрович; 7) Конев Виталий Николаевич; 8) публичное акционерное общество "Кировский завод" 9) Соболев Артем Владимирович 10) акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т."
третьи лица: 1) Жинкина Светлана Васильевна; 2) Борисов Вячеслав Юрьевич;
3) Рукосуев Валентин Евгеньевич 4) Риферт Олег Викторович; 5) Семененко Георгий Петрович
о признании незаконными действий, о признании недействительными сделок, о признании истцов акционерами ПАО "Кировский завод", о признании недействительными решений собраний, об обязании,
установил:
Устинов И.В., АО "Дорога", АО "Балтийский эмиссионный союз" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Национальная кастодиальная компания", публичному акционерному обществу РОСБАНК, акционерному обществу ""РЕГИСТРОНИКС"", обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозиинвест", Маслову М.А., Чукавину П.А., Коневу В.Н., публичному акционерному обществу "Кировский завод", Соболеву А.В., акционерному обществу "НРТ-Р.О.С.Т.", в котором просили:
признать незаконными действия депозитария ПАО РОСБАНК:
- по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО "Кировский завод" со счета депо АО "Регистроникс" депозитария ПАО РОСБАНК в депозитарий АО ""НКК"";
- по закрытию счета депо АО "Регистроникс" в депозитарии ПАО РОСБАНК ;
1.1 Признать незаконными действия депозитария АО ""НКК"":
- по открытию счета депо АО "Регистроникс";
- по открытию счета депо Чукавину Павлу Александровичу;
- по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО "Кировский завод" со счета депо АО "Регистроникс" на счет Чукавина Павла Александровича;
- по закрытию счета депо АО "Регистроникс" в депозитарии АО "НКК".
2. Признать незаконными действия депозитария ПАО РОСБАНК:
- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" со счета депо АО Дорога депозитария ПАО РОСБАНК в депозитарий АО ""НКК"".
2.1 Признать незаконными действия депозитария АО ""НКК"":
- по открытию счета депо АО Дорога;
- по открытию счета депо Маслову Михаилу Александровичу;
- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" со счета депо АО Дорога на счет Маслова Михаила Александровича;
- по закрытию счета депо АО Дорога в депозитарии АО "НКК".
3. Признать незаконными действия депозитария ПАО РОСБАНК:
- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" со счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" депозитария ПАО РОСБАНК в депозитарий АО ""НКК"";
- по закрытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" в депозитарии ПАО РОСБАНК;
3.1 Признать незаконными действия депозитария АО ""НКК"":
- по открытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз";
- по открытию счета депо Коневу Виталию Николаевичу;
- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" со счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" на счет Конева Виталия Николаевича;
- по закрытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" в депозитарии АО "НКК".
4. Признать незаключенными от имени АО "Регистроникс", АО Дорога, АО "Балтийский эмиссионный союз" взаимосвязанные сделки (сделку) по отчуждению акций АО Кировский завод и реализации прав на эти акции:
- договор - сделку об отчуждении 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Регистроникс" и Чукавиным Павлом Александровичем; Доверенности от имени АО "Регистроникс" на Борисова В.Ю., Маслова М.А., Рукосуева В.Е. Конева В. Н., Чукавина П. А., Риферта О.В,; договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с АО ""НКК""; договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с депозитарием ПАО РОСБАНК;
- договор-сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Дорога" и Масловым Михаилом Александровичем, Доверенность от имени АО "Дорога" на Борисова В.Ю., договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО Дорога с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО Дорога с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО Дорога с депозитарием ПАО РОСБАНК;
- договор-сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Балтийский эмиссионный союз" и Коневым Виталием Николаевичем, Доверенность от имени Балтийский эмиссионный союз" на Борисова В.Ю., договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО " Балтийский эмиссионный союз" с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с депозитарием ПАО РОСБАНК;
- признать истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО "Регистроникс" акционерами АО Кировский завод на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО Кировский завод, по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску):
- признать недействительным решение годового Общего собрания акционеров ПАО "Кировский завод" от 26.04.2019 по вопросу 8 повестки дня, как сделку входящую в круг взаимосвязанных сделок ;
- договор займа N 101 от 18.06.2018 между ЗАО "Дорога" и ООО "Экосельхозинвест";
- договор займа N 102 от 15.11.2018 между ЗАО "Дорога" и ООО "Экосельхозинвест ;
4.1 Признать недействительными решения годового Общего собрания акционеров ПАО "Кировский завод" от 26.04.2019 по вопросу 8 повестки дня, как сделку входящую в круг взаимосвязанных сделок поименованных выше в пункте 4 настоящих исковых требований.
4.2 Признать истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО "Регистроникс" акционерами АО Кировский завод на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО Кировский завод, по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску):.
5. Обязать депозитарий АО ""НКК"", депозитарий ПАО РОСБАНК, регистратор АО "НРК - Р.О.С.Т.":
- и Чукавина Павла Александровича возвратить 1 000 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Кировский завод" в АО "Регистроникс", на счет депо в депозитарии АО ""НКК" или депозитарии ПАО РОСБАНК или на лицевой счет АО "НРК - Р.О.С.Т." по указанию АО "Регистроникс";
- и Маслова Михаила Александровича возвратить 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" в АО "Дорога", на счет депо в депозитарии АО ""НКК" или депозитарии ПАО РОСБАНК или на лицевой счет АО "НРК - Р.О.С.Т." по указанию АО "Дорога;
- и Конева Виталия Николаевича возвратить 124 604 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Кировский завод" в АО "Балтийский эмиссионный союз", на счет депо в депозитарии АО ""НКК" или депозитарии ПАО РОСБАНК или на лицевой счет АО "НРК - Р.О.С.Т." по указанию АО "Балтийский эмиссионный союз"".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены Жинкина Светлана Васильевна, Борисов Вячеслав Юрьевич, Рукосуев Вавлентин Евгеньевич, Семененко Георгий Петрович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2019 по делу N А40-195307/19-104-1586 данное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 исковое заявление оставлено без рассмотрения применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
АО "Дорога", АО ""Регистроникс"", а также Устинова И.В. и АО "БЭС", не согласившись с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020, подали апелляционные жалобы, в которой просит определение отменить и направить заявление истцов на рассмотрение по существу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В обоснование доводов апелляционных жалобы АО "Дорога", АО ""Регистроникс", а также Устинова И.В. и АО "БЭС" указали, что суд первой инстанции лишил истцов возможности участвовать в разрешении вопроса о применении судом пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, а также пришел к ошибочным выводам о том, что в настоящем деле спор между теми же лицами, по тем же основаниям и по тому же предмету, что и в деле N А40-196893/2019
14.09.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ПАО РОСБАНК просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании Устинов И.В., действующий также в интересах АО ""Регистроникс"", доводы апелляционных жалоб поддержал, заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, а именно:
- уточнения исковых требований по делу N А40-196893/2019.
- ходатайство N 1 по делу N А40-196893/2019 о выделении требований в отдельное производство.
Представитель ПАО РОСБАНК по доводам апелляционных жалоб и против приобщения в материалы дела дополнительных документов возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Представитель ПАО "Кировский завод" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб истцов и приобщения в материалы дела дополнительных документов, представил для приобщения в материалы дела письменные пояснения.
Представитель Семененко Г.П. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб истцов и приобщения в материалы дела дополнительных документов.
Рассмотрев ходатайство истцов о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (уточнения исковых требований по делу N А40-196893/2019 и ходатайство N 1 по делу N А40-196893/2019 о выделении требований в отдельное производство) определением от 18.09.2020, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей, проверив доводы апелляционных жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого определении.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
При решении вопроса о применении данной нормы арбитражному суду необходимо убедиться как в тождестве исков, сопоставив их элементы - предмет и основание, так и в тождестве субъектного состава спорного правоотношения.
В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции установлено, что Арбитражным судом города Москвы принято к производству дело N А40-196893/2019 по иску Устинова Игоря Владиславовича, АО "Дорога" (ОГРН 1027801532065), АО "Балтийский Эмиссионный союз" (ОГРН 1027809170146) к АО "Национальная кастодиальная компания" (ОГРН 1067746739554), ПАО РОСБАНК (ОГРН 1027739460737), АО ""РЕГИСТРОНИКС"" (ОГРН 1027700018015), ООО "Экосельхозинвест" (ОГРН 5087746425223), Маслову Михаилу Александровичу, Чукавину Павлу Александровичу, Коневу Виталию Николаевичу, Соболеву Артему Владимировичу, АО "НРК-Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757), Компании с ограниченной ответственностью ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED), Компании БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ARVA HOLDINGS LIMITED), Сомервиль Бизнес С.А. (Somerville Business S.A.), ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРЕС ЛТД (LINTERIS VENTURES LTD), ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД (DEBRASKA CAPITAL LIMITED), ПАСУРИ ВЕНЧУРС ЛИМИТЕД (PASURI VENTURES LIMITED), ТИВАЛА ЛИМИТЕД (TIWALA LIMITED), ТРЕЛОР ЛИМИТЕД (TRELOR LIMITED), КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД (KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED), Бордье & Си (Bordier & Cie), BANK LOMBARD ODIER & CIE SA (Банк Ломбард Одье & СИ СА), при участии третьих лиц: Жинкиной Светланы Васильевны, Борисова Вячеслава Юрьевича, Рукосуева Валентина Евгеньевича, Риферт Олега Викторовича, Семененко Георгия Петровича, ПАО "Кировский завод" (ОГРН 1027802712365):
1. О признании незаконными действия депозитария ПАО РОСБАНК:
- по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО "Кировский завод" со счета депо АО "Регистроникс" депозитария ПАО РОСБАНК в депозитарий АО ""НКК"";
- по закрытию счета депо АО "Регистроникс" в депозитарии ПАО РОСБАНК ; 1.1. О признании незаконными действия депозитария АО ""НКК"":
- по открытию счета депо АО "Регистроникс";
- по открытию счета депо Чукавину Павлу Александровичу;
- по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО "Кировский завод" со счета депо АО "Регистроникс" на счет Чукавина Павла Александровича;
- по закрытию счета депо АО "Регистроникс" в депозитарии АО "НКК".
2. О признании незаконными действия депозитария ПАО РОСБАНК:
- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" со счета депо АО Дорога депозитария ПАО РОСБАНК в депозитарий АО ""НКК"".
2.1. О признании незаконными действия депозитария АО ""НКК"":
- по открытию счета депо АО Дорога;
- по открытию счета депо Маслову Михаилу Александровичу;
- по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" со счета депо АО Дорога на счет Маслова Михаила Александровича;
- по закрытию счета депо АО Дорога в депозитарии АО "НКК".
3. О признании незаконными действия депозитария ПАО РОСБАНК:
- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" со счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" депозитария ПАО РОСБАНК в депозитарий АО ""НКК"";
- по закрытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" в депозитарии ПАО РОСБАНК;
3.1. О признании незаконными действия депозитария АО ""НКК"":
- по открытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз";
- по открытию счета депо Коневу Виталию Николаевичу;
- по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" со счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" на счет Конева Виталия Николаевича;
- по закрытию счета депо АО "Балтийский эмиссионный союз" в депозитарии АО "НКК".
3.2. О признании незаконными действия ответчиков - офшорные компании (ч.ч.2- 4 ст.1, ч.1 ст.10 ГК РФ), так как они тайно и незаконно действуют под контролем Семененко П. и Маслова М.А. с 2005 года по настоящее время и заведомо с целью причинить вред истцам. В том числе (но не ограничиваясь), признать незаконными их действия в форме -не направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (ст. 80 и ст. 84.1-84.9 ФЗ Об АО);
- за незаконный корпоративный контроль (ст.ст.2, 7 ФЗ Об АО, п.7 ст.80 и п.6 ст.84.2 ФЗ Об АО);
- за сокрытие существенных фактов (ст.30, ст.51 ФЗ О РЦБ);
- за незаконное использование инсайдерской информации (ст.33, ст.51 ФЗ ОРЦБ);
- за манипулирование ценой акций ОАО КЗ (ст.51 ФЗ О РЦБ);
- за злоупотребление правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО КЗ на рыночных условиях (ст.ст.1, 10 ГК РФ, ст. 3 ФЗ Об Оценочной деятельности в РФ);
- за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО КЗ)".
3.3. Об обязании ответчиков - офшорные компаниям, которые в интересах Семененко П. и Маслова М.А. владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014 и последующих 99 приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО КЗ в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1-84.9 ФЗ Об АО.
Установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО установленного Центральным Банком России на дату приобретения Семененко П. и аффилированных с ним лиц более 30% акций ОАО КЗ - на сентябрь 2005 года и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО установленного Центральным Банком России на дату фактических расчетов с акционерами получателями обязательного предложения.
4. О признании незаключенными от имени АО "Регистроникс", АО Дорога, АО "Балтийский эмиссионный союз" взаимосвязанные сделки (сделку) по отчуждению акций АО Кировский завод и реализации прав на эти акции:
- договор-сделку об отчуждении 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Регистроникс" и Чукавиным Павлом Александровичем; Доверенности от имени АО "Регистроникс" на Борисова В.Ю., Маслова М.А., Рукосуева В.Е. Конева В. Н., Чукавина П. А., Риферта О.В,; договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с АО ""НКК""; договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Регистроникс" с депозитарием ПАО РОСБАНК;
- договор-сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Дорога" и Масловым Михаилом Александровичем, Доверенность от имени АО "Дорога" на Борисова В.Ю., договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО Дорога с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО Дорога с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО Дорога с депозитарием ПАО РОСБАНК;
- договор-сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский завод" между АО "Балтийский эмиссионный союз" и Коневым Виталием Николаевичем, Доверенность от имени Балтийский эмиссионный союз" на Борисова В.Ю., договор открытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с АО ""НКК"", договор закрытия счета депо 100 подписанный Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" с депозитарием ПАО РОСБАНК;
- признать истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО "Регистроникс" акционерами АО Кировский завод на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО Кировский завод, по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску):
- признать недействительным решение годового Общего собрания акционеров ПАО "Кировский завод" от 26.04.2019 по вопросу 8 повестки дня, как сделку входящую в круг взаимосвязанных сделок;
- договор займа N 101 от 18.06.2018 между ЗАО "Дорога" и ООО "Экосельхозинвест";
- договор займа N 102 от 15.11.2018 между ЗАО "Дорога" и ООО "Экосельхозинвест.
4.1. О признании истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО "Регистроникс" акционерами АО Кировский завод на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО Кировский завод, по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску).
5. Об обязании депозитарий АО ""НКК"", депозитарий ПАО РОСБАНК, регистратор АО "НРК - Р.О.С.Т.":
- и Чукавина Павла Александровича возвратить 1 000 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Кировский завод" в АО ""Регистроникс"", на счет депо в депозитарии АО ""НКК" или депозитарии ПАО РОСБАНК или на лицевой счет АО "НРК-Р.О.С.Т." по указанию АО ""Регистроникс"";
- и Маслова Михаила Александровича возвратить 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Кировский завод" в АО "Дорога", на счет депо в депозитарии АО ""НКК" или депозитарии ПАО РОСБАНК или на лицевой счет АО "НРК - Р.О.С.Т." по указанию АО "Дорога;
- и Конева Виталия Николаевича возвратить 124 604 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Кировский завод" в АО "Балтийский эмиссионный союз", на счет депо в депозитарии АО ""НКК" или депозитарии ПАО РОСБАНК или на лицевой счет АО "НРК - Р.О.С.Т." по указанию АО "Балтийский эмиссионный союз"".
Довод подателей апелляционных жалоб о наличии иных ответчиков в деле N А40-196893/2019 - иностранных юридических лиц, не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку к этим ответчикам заявлены самостоятельные исковые требования (пункту 3.2, 3.3 просительной части иска в рамках дела N А40-196893/2019), что учтено судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения.
Кроме того, вопреки доводам подателей жалоб требования к ответчику ПАО "Кировский завод", которое не привлечено ответчиком в рамках дела N А40-196893/2019, связаны с признанием недействительным решения общего собрания акционеров ПАО "Кировский завод", в связи с чем ПАО "Кировский завод" является обязательным ответчиком в силу пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 27 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
В этой связи апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о тождественности исковых требований, заявленных в рамках настоящего дела и дела N А40-196893/2019 и в рамках, отмечая при этом, что фактически исковые требования по делу N А40-196893/2019 включают в себя требования, заявленные в рамках настоящего дела.
Как верно указал суд первой инстанции, различное количество страниц в исках, приложений к ним не влечет иной правовой оценки и не свидетельствуют о различии оснований заявленных требований.
Ссылка подателей жалоб на ходатайство об уточнении исковых требований и ходатайство о выделении требований в отдельное производство, заявленные в рамках дела N А40-196893/2019, не может быть принята апелляционным судом в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку на момент вынесения определения от 11.06.2020 указанные ходатайства не были заявлены в рамках дела N А40-196893/2019, при этом согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 по делу N А40-196893/19-62-1766 все заявленные ходатайства оставлены судом открытыми и по существу не рассмотрены.
Принимая во внимание изложенное, установив, что в рамках названных дел рассматриваются споры между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд первой инстанции правомерно оставил иск без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.
Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции от 11.06.2020 и удовлетворения апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 об оставлении без рассмотрения по делу N А56-127787/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
В.Б. Слобожанина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка