Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-19409/2020, А56-129264/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А56-129264/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Заводовской Н.В.,
при участии:
от истца: представитель Меньшикова П.А. по доверенности от 07.12.2017;
от ответчика: представитель Сергеева Е.А. по доверенности от 26.05.2020;
от 3-х лиц: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19409/2020) ООО "КИПЕР" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 по делу N А56-129264/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "КИПЕР"
к акционерному обществу "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА"
3-и лица: 1) ООО "Звезда-комплексные энергетические решения" 2) КБ "Финанс Бизнес Банк" (ООО)
о понуждении заключить договор
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "КИПЕР" (далее - истец, ООО "КИПЕР") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА" (далее - ответчик, АО "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА") об обязании ответчика заключить с истцом договор залога 14% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Звезда-комплексные энергетические решения" (далее - ООО "Звезда-Энергокомплекс", Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Звезда-Энергокомплекс" и КБ "Финанс Бизнес Банк" (ООО).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано
ООО "КИПЕР", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "КИПЕР" указало, что ссылка суда на норму статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку данная норма подлежит применению на стадии исполнения судебного акта, в случае удовлетворении иска.
Также, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не применил подлежащие применению положения статьей 10, 309, Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при том, что уклонение ответчика от заключения договора залога доли, несмотря на принятые Кредитным договором обязательства, а также передача в период судебного разбирательства принадлежащей ему доли (26% из принадлежащих 39% при принятой обязанности передать в залог истцу 14%) третьему лицу свидетельствуют, по мнению подателя жалобы, о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.
Кроме того, податель жалобы указал, что в данном случае обязательство ответчика заключить договор залога является явно выраженным, поскольку прямо предусмотрено пунктом 4.3.18 Кредитного договора (в ред. дополнительного соглашения N 15 от 31.05.2019) и по смыслу закона не связано с необходимостью получения дополнительных одобрений органов управления ООО "Звезда-Энергокомплекс".
19.08.2020 и 02.09.2020 в апелляционный суд поступили отзыв на апелляционную жалобу, согласно которым КБ "Финанс Бизнес Банк" (ООО) и АО "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА" просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "КИПЕР" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Представитель АО "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является правопреемником АО "Акционерный банк "Россия" в отношении задолженности ответчика, возникшей перед Банком на основании кредитного договора от 31.10.2016 N 00.19-2-1/01/043/16. Согласно договору цессии от 30.09.2019 к истцу от Банка среди прочих также перешли права (требование), вытекающие из заключенного к вышеуказанному кредитному договору дополнительного соглашения от 31.05.2019 N 15.
В соответствии с данным дополнительным соглашением ответчик принял на себя обязательство в срок не позднее 30 рабочих дней с даты подписания дополнительного соглашения от 31.05.2019 N 15 заключить договор залога 14% долей в уставном капитале Общества.
Поскольку договор залога не был заключен, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на наличие в дополнительном соглашении от 31.05.2019 N 15 ошибки в части размера доли, которая может быть передана в залог, а также на отсутствие одобрения со стороны общего собрания участников Общества на заключение соответствующего договора залога.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 22 Закона N 14-ФЗ, пришел к выводу об отсутствии оснований для в удовлетворении иска в связи в отсутствием решения общего собрания участников Общества об одобрении залога принадлежащей Ответчику доли.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО "КИПЕР" и АО "ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА" проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Статьей 22 Закон N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Согласно пункту 9.10 Устава ООО "Звезда-Энергокомплекс" участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества, или с согласия Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов, третьему лицу.
Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Звезда-Энергокомплекс" являются - ответчик размер доли 39%, ООО "МТВ" - размер доли 10%, АО "Синара-Транспортные машины" - размер доли 51%.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом случае залог доли в уставном капитале Общества возможен только с согласия общего собрания участников общества, в связи с чем принимая во внимание отсутствие решение общего собрания участников ООО "Звезда-Энергокомплекс" об одобрении договора залога принадлежащей ответчику доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "КИПЕР".
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и основаны на неверном толковании действующего законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 по делу N А56-129264/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.К. Зайцева
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
