Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2020 года №13АП-19278/2020, А56-11361/2020

Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-19278/2020, А56-11361/2020
Раздел на сайте: Арбитражные суды
Тип документа: Постановления


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 октября 2020 года Дело N А56-11361/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ю.Г. Баленковой,
при участии:
от истца: представитель А.В. Дубровский по доверенности от 25.10.2019;
от ответчика: представитель Ю.С. Никузина по доверенности от 21.10.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19278/2020) ООО "Технополис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-11361/2020 (судья Салтыкова С.С.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Технополис"
к Александровой Ирине Альбертовне
о признании недействительными договоров
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Технополис" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Александровой Ирине Альбертовне (далее - ответчик) о признании недействительными заключенные между Обществом и Александровой И.А. договоры займа от 05.03.2018 N 1 на сумму 1053000 руб., от 12.03.2018 N 2 на сумму 1560000 руб., от 17.04.2018 N 3 на сумму 1070000 руб., от 18.05.2018 N 4 на сумму 1210000 руб., от 20.08.2019 N 5 на сумму 215700 руб.
Решением от 15.06.2020 в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.
Податель жалобы ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец предоставил суду справку о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам по состоянию на 03.12.2019, из которой следует, что Общество хозяйственной деятельности не ведет, что само по себе свидетельствует, что любой договор займа для Общества является крупной сделкой.
Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по деле новый судебный акт, иск удовлетворить, ходатайствовал об истребовании из Межрайонной ИФНС N 10 по Санкт-Петербургу бухгалтерской и финансовой отчетности.
В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
При исследовании обстоятельств дела, судом установлено, что в нарушение статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие самостоятельной возможности получить необходимые сведения и документы.
Таким образом, оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Истцом в материалы дела не представлено доказательств совершения самостоятельных попыток получения истребуемых доказательств. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец указанного ходатайства не заявлял, как и не заявлял ходатайства об отложении судебного заседания для предоставления возможности истребования данных доказательств самостоятельно.
Ссылки истца, что указанные документы в настоящий момент им запрошены у Налогового органа, и неустановленный представитель Межрайонной ИФНС N 10 по Санкт-Петербургу в устной форме сообщил истцу о том, что запрашиваемых документов у него не имеется, в том числе, в отсутствие соответствующего письменного запроса, признаны апелляционным судом необоснованными и подлежат отклонению в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец, обращаясь с конкретными требованиями в апелляционный суд обязан основывать свои требования на определенных доказательствах, а не осуществлять их сбор уже при апелляционном обжаловании судебного акта суда первой инстанции. Таким образом, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания, в связи с чем апелляционный суд в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отложении рассмотрения апелляционной жалобы отказал.
Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Технополис" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2017; с 07.10.2019 генеральным директором Общества является Петрова Екатерина Леонидовна; до нее обязанности генерального директора ООО "Технополис" исполняла Александрова И.А.; участниками Общества являются Александрова И.А. с 28.12.2017 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 33%, Петрова Е.Л. с 11.01.2019 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 77%.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оригиналы приложенных к иску договоров и расписок о передаче денежных средств у ООО "Технополис" отсутствуют в связи с тем, что ответчиком данные документы, как и все остальные, не переданы при смене единоличного органа управления Обществом; о наличии данных договоров и расписок Обществу стало известно при рассмотрении в Куйбышевском районном суде г.Санкт-Петербурга иска о взыскании Общества задолженности по договорам займа.
Из приложенных к иску договоров займа следует, что в период времени, когда Александрова И.А. исполняла обязанности генерального директора Общества, ею были подписаны как со стороны заемщика, так и со стороны займодавца договоры займа от 05.03.2018 N 1 на сумму 1053000 руб., от 12.03.2018 N 2 на сумму 1560000 руб., от 17.04.2018 N 3 на сумму 1070000 руб., от 18.05.2018 N 4 на сумму 1210000 руб., от 20.08.2019 N 5 на сумму 215700 руб., в которых она выступает займодавцем, а Общество заемщиком.
К указанным выше договорам приложены расписки на передачу соответствующих сумм.
Ссылаясь на то, что данные договоры не одобрены в установленном порядке общим собранием участников Общества как крупные сделки, истец обратился с настоящим иском в суд.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно указал на то, что истец уклонился от доказывания того, что оспариваемые сделки имеют количественный и качественный признаки крупных сделок.
Представленная истцом справка о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам по состоянию на 03.12.2019 не позволяет сделать вывод о том, что оспариваемые сделки выходят за 25% балансовой стоимости активов Общества, а также не позволяет сделать вывод о том, что оспариваемые сделки привели к существенному изменению масштабов деятельности Общества.
Истец в обоснование требований не представил каких-либо доказательств безденежности спорных договоров займа, безденежности представленных к данным договорам расписок на передачу ответчиком истцу денежных средств, бухгалтерскую и финансовую отчетность Общества, которую вопреки доводам истца, ООО "Технополис" имело возможность получить самостоятельно, без привлечения к данному процессу ответчика или суда (как податель в налоговый орган отчетности).
Доказательств того, что денежные средства на основании спорных договоров займа фактически не были переданы ответчиком истцу, последним в материалы дела представлено не было как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде. При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что представленные в материалы дела договоры займа являются беспроцентными, то есть ответчик фактически своей передачей в Общество спорных денежных средств, предоставил Обществу заем на определенные цели, не возлагая на Общество обязанности оплатить какие-либо денежные средства за пользование займом, таким образом, получение данных денежных средств для истца каких-либо негативных последствий не несет.
Таким образом, с учетом представленных истцом в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований Общества.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-11361/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Пряхина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.К. Зайцева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года №13АП-16440/2022, А26...

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года №13АП-4800/2022, А5...

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года №13АП-7356/2022, А5...

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года №13АП-11244/2022, А...

Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года №13АП-15343/2022, А56...

Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года №13АП-11833/2022, А56...

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года №13АП-5859/2022, А5...

Все документы →

Полезная информация

Судебная система Российской Федерации

Как осуществляется правосудие в РФ? Небольшой гид по устройству судебной власти в нашей стране.

Читать
Запрашиваем решение суда: последовательность действий

Суд вынес вердикт, и вам необходимо получить его твердую копию на руки. Как это сделать? Разбираемся в вопросе.

Читать
Как обжаловать решение суда? Практические рекомендации

Решение суда можно оспорить в вышестоящей инстанции. Выясняем, как это сделать правильно.

Читать