Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 года №13АП-19161/2020, А56-98182/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 сентября 2020 года Дело N А56-98182/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Заводовской Н.В.,
при участии:
от истца: представитель Левчева М.А. по доверенности от 15.02.2018;
от ответчиков: 1) представитель Ликаренко С.В. по доверенности от 30.09.2019;
2) представитель Иванова О.В. по доверенности от 09.01.2020;
от 3-х лиц: не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19161/2020) Майбородина Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-98182/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску
Майбородина Александра Александровича
к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие";
2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу
3-и лица: Матвеева Светлана Андреевна, Трулова Анна Станиславовна
о признании недействительным решения участника,
установил:
Майбородин Александр Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Труловой Анне Станиславне и обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - Общество) о признании недействительными решения участника Общества от 27.08.2015, оформленного протоколом N 2/15, и решений участников Общества от 03.09.2015, оформленных протоколом N 3/15, а также к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными решений Инспекции ГРН 8157848148076 от 15.09.2015 и N ГРН 8157848111974 от 14.09.2015, обязании Инспекции внести запись о недействительности записей ГРН 8157848148076 от 15.09.2015, N ГРН 8157848111974 от 14.09.2015 и ГРН 8157848268691 от 29.09.2015.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца изменено процессуальное положение Труловой А.С. с ответчика на третье лицо, учитывая, что требования ней истцом не заявлены.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Майбородин А.А., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Майбородин А.А. указал, что суд первой инстанции не исследовал совокупность доказательств, представленных в дело, неправомерно оставил без удовлетворения ходатайство о фальсификации доказательств и о назначении почерковедческой экспертизы, неверно сделал выводы о пропуске срока исковой давности, а также неправомерно взыскал с истца в доход федерального государственную пошлину, поскольку истцу присвоена II группа инвалидности.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 апелляционная жалоба Майбородина А.А. принята к производству, дело назначено дело к судебному разбирательству в судебном заседании на 09.09.2020, подателю жалобы предложено представить доказательства присвоения первой или второй группы инвалидности, поскольку представленная в материалы дела справка (т. 1, л.д. 11) не содержит указаний на группу инвалидности, иным участвующим в деле лицам предложено представить мотивированные отзывы на апелляционную жалобу
04.09.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
07.09.2020 в апелляционный суд от подателя жалобы поступило сопроводительное с приложением справки от 19.12.2016 N 2460308, повреждающей присвоение Майбородину А.А. второй группы инвалидности.
В судебном заседании представитель Майбородина А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Представитель Инспекции по доводам апелляционной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Холмские ворота, ЛТД" (далее - ООО "Холмские ворота, ЛТД") было создано 03.05.2005, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1057810291153.
До 15.09.2015 единственным участником ООО "Холмские ворота, ЛТД" являлся Майбородин Александр Александрович.
27.08.2015 решением единственного участника было принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса в размере 1 000 руб. Труловой А.С. (протокол N 2/15 от 27.08.2019).
03.09.2015 решением общего собрания участников утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников, генеральным директором ООО "Холмские ворота, ЛТД" вместо Майбородина А.А. назначена Трулова А.С., утверждены изменения N 1 к уставу ООО "Холмские ворота, ЛТД", которыми изменено наименование с ООО "Холмские ворота, ЛТД" на ООО "Созвездие" и изменен адрес места нахождения Общества (протокол N 3/15).
14.09.2015 за ГРН 8157848111974 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора на Трулову А.С.
15.09.2015 за ГРН 8157848148076 в ЕГРЮЛ были внесены записи о смене наименования и адреса Общества, об увеличении уставного капитала до 371 000 руб., о Труловой А.С. как участнике Общества с долей 1/371 и о Майбородине А.А. как участнике Общества с долей 370/371.
17.09.2015 решением общего собрания дано согласие на отчуждение доли Майбородина А.А. в пользу Труловой А.С. (протокол N 4/15).
17.09.2015 между Майбородиным А.А. (продавец) и Труловой А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в Обществе, в результате которого Трулова А.С. стала единственным участником Общества.
29.09.2015 за ГРН 8157848268691 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Труловой А.С. как единственном участнике Общества.
28.03.2019 за ГРН 61978473400102 внесены сведения о Кузьминой Елене Вениаминовне как о единственном участнике Общества.
Ссылаясь на то, что истец, являясь единственным участником Общества, 27.08.2015 решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса Труловой А.С. не принимал, протокол N 2/15 от 27.08.2015 не подписывал, 03.09.2015 решений о назначении Труловой А.С. генеральным директором Общества, о внесении изменений в Устав Общества в связи со сменой наименования и адреса Общества не принимал, протокол N 3/15 от 03.09.2015 не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит признать вышеуказанные решения недействительными, а также просит признать недействительными решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, отраженные в записях ГРН 8157848148076 от 15.09.2015 и N ГРН 8157848111974 от 14.09.2015, которые внесены на основании оспариваемых истцом решениях участников Общества.
В обоснование своей позиции истец также указал, что 09.08.2015 у него случился инсульт и он являлся нетрудоспособным до 26.10.2015, в связи с чем он в собраниях участия не принимал, протоколы не подписывал.
Возражая против удовлетворения требований, Общество указало, что истец участником Общества не является и права оспаривать решения уже не имеет, истец по собственной воле передал свою долю Труловой А.С., подписав с ней договор купли-продажи, а также подписал об этом заявления в МИФНС у нотариуса и выдавал нотариальные доверенности для регистрации таких изменений, в рамках рассмотрения требований конкурсного управляющего об истребовании документов в деле о банкротстве ООО "Созвездие" N А56-646/2017, представитель Майбородина А.А. также ссылался на его инсульт в августе 2015 года, но подтверждал, что именно сам Майбородин А.А. принял решение о передаче доли в Обществе Труловой А.С., в связи с чем расценивает поведение истца как недобросовестное. Также Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, в том числе признав обоснованным заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ
При этом установлен срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон N 14-ФЗ) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В соответствии с положениями части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативного акта недействительным, решения - незаконным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
В обоснование доводов о неподписании оспариваемых документов, истец указал, что 09.08.2015 у него случился инсульт и он являлся нетрудоспособным до 26.10.2015, в связи с чем участия в собраниях не принимал, протоколы не подписывал.
Также истец указал, что о наличии решения N 2/15 от 27.08.2015, протокола N 3/15 от 03.09.2015 узнал и мог объективно узнать не ранее второй половины июня 2018, когда эти документы в копиях были предоставлены представителем конкурсного управляющего Общества.
Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, из представленного истцом выписного эпикриза из Елизаветинской больницы следует, что Майбородин А.А. в период с 09.08.2015 по 21.08.2015 находился на стационарном лечении в Елизаветинской больнице, далее выписан на амбулаторное лечение.
Аналогичные обстоятельства также подтверждаются выпиской из амбулаторной карты ФГБУ "КДЦ с поликлиникой" от 26.10.2015, из которой следует, что с 22.08.2015 истец проходил амбулаторное лечении, после выписки из больницы 20.08.2015 и по 05.10.2015 Майбородин А.А. за выдачей листов нетрудоспособности не обращался, все листы нетрудоспособности закрыты задним числом по решению комиссии, следовательно, Майбородин А.А. отказался от лечения с 21.08.2015 и мог исполнять трудовые функции.
В этой связи апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что после 21.08.2015 истец мог самостоятельно передвигаться, в том числе для посещения поликлиники, что также не являлось препятствием для принятия управленческих решений в принадлежавшем ему Обществе, в том числе путем участия в общих собраниях.
Указанное обстоятельство также подтверждается тем, что в рамках дела о банкротстве Общества N А56-646/2017 вступившим в законную силу определением арбитражного суд первой инстанции от 20.08.2018 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у Майбородина А.А. установлено, что Майбородиным А.А. в сентябре 2015 года осуществлялись банковские операции по счету Общества, то есть наличие временной нетрудоспособности Майбородина А.А. в период с 09.08.2015 по 26.10.2015 не препятствовало ему в осуществлении какой-либо деятельности по управлению Обществом.
Также в материалы дела представлена выписка по счету Общества в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и платежное поручение N 108 от 13.08.2015 о перечислении Истцу дивидендов, в назначении платежа которого имеется ссылка на протокол от 13.08.2015, что также свидетельствует о том, что находясь на стационарном лечении истец участвовал в управлении Обществом. Кроме того, 04.09.2015 по заявлениям, подписанным непосредственно истцом, были расторгнуты договоры срочного депозита с ПАО "Банк "Санкт-Петербург", из чего следует, что состояние здоровья истца позволяло ему принимать решения, касающиеся хозяйственной деятельности Общества и являться в банк для подписания необходимых документов.
06.04.2017 истцом были даны объяснения старшему оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по Тосненскому району Ленинградской области майору полиции Мошкину А.В., из которых следует, что после инсульта истец обратился к юридической фирме, где на одного из сотрудников оформил доверенность на продажу организации ООО "Холмские ворота ЛТД", далее ООО "Холмское ворота ЛТД" было перерегистрировано на иное лицо (т.2 л.д.64-65).
Из совокупности представленных в материалы дела доказательств, следует, что истец принимал оспариваемые решения и знал о них еще в 2015 году, что следует из подписания им в присутствии Матвеевой Светланы Андреевны, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г.Санкт-Петербург Пажетнева С.Г., 21.09.2015 заявления по форме 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках Общества в связи с продажей им своей доли Труловой С.А. (т.1 л.д.159-166), а также из оформления им нотариальной доверенности 21.09.2015 на бланке 78АА9479290 у того же нотариуса на представление его интересов при подаче заявления в Инспекцию (т. 2 л.д. 2), кроме того осведомленность истца следуетут из объяснений, данных 06.04.2017 старшему оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по Тосненскому району Ленинградской области майору полиции Мошкину А.В., из которых следует, что после инсульта истец обратился к юридической фирме, где на одного из сотрудников оформил доверенность на продажу организации ООО "Холмские ворота ЛТД", далее ООО "Холмское ворота ЛТД" было перерегистрировано на иное лицо.
Таким образом, поскольку на дату подачи настоящего иска в суд (02.08.2018) сроки исковой давности, предусмотренные пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пунктом 112 Постановления N 25, и пунктом 4 статьи 198 АПК РФ, истекли, суд первой инстанции имел правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно оставил без удовлетворения ходатайство истца о фальсификации доказательств и назначении почерковедческой экспертизы, отклоняется апелляционным судом.
Суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств (заявление о фальсификации решений N 2/15 от 27.08.2015 и N 3/15 от 03.09.2015, приходного кассового ордера от 03.09.2015, справки бухгалтерии от 03.09.2015, заявления Труловой А.С. от 27.08.2015, заявления Истца от 17.09.2015 о намерении продать долю Труловой А.С., протокола N 4/2015 от 17.09.2015, доверенности 78АА9479290, договора N 1/15 от 17.09.2015, формы Р14001 на продажу доли Труловой А.С., форму Р13001 на изменение наименования, адреса, ввод нового участника, форму Р14001 на внесение изменений относительно ЕИО, доверенности 78АА8680999 от 04.09.2015) и о назначении почерковедческой экспертизы, поскольку истцом не был соблюден в силу установленный положениями статьи 161 АПК РФ порядок подачи указанного заявления. В материалах дела отсутствует письменное заявление о фальсификации доказательств, подписанное лично Майбородиным А.А., при этом, несмотря на определение суда от 22.01.2020, истец лично в суд не явился.
Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств того, что подписи истца в нотариально удостоверенных документах: удостоверенная нотариусу Матвеевой С.А. форма N Р14001 (78 АА 9479291, регистрационная запись С-2921) от 21.09.2015 года, в соответствии с которой Майбородин А.А., как участник ООО "Созвездие" в целях реализации воли на продажу принадлежащих ему долей в размере 370/371 в уставном капитале Общества в пользу Труловой А.С; удостоверенная нотариусу Матвеевой С.А. 21.09.2015 года доверенность, в соответствии с которой Майбородин А.А. как участник ООО "Созвездие" наделил правом представления его интересов в МИФНС России N 15 по СПб по вопросам внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с продажей Истцом долей в уставном капитале ООО "Созвездие" (нотариальный бланк 78 АА 9479290) на имя Лобанова Александра Владимировича и Леонтьева Юрия Сергеевича (л.д. 2 т. 2); выполнены не истцом, а иным лицом. Более того в установленном порядке истец действия нотариуса не оспорил.
Иные доводы апелляционной жалобы по существу спора не опровергают правомерности вышеизложенных выводы суда первой инстанции и по сути сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Вместе с тем, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 337 НК РФ инвалиды II группы инвалидности освобождаются от уплаты государственной пошлины, истцом в материалы дела представлена справка от 19.12.2016 N 2460308, повреждающая присвоение Майбородину А.А. второй группы инвалидности, суд апелляционной инстанции считает необходимым исключить из резолютивной части решения указание на взыскание с Майбородина А.А. в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6600 руб. В этой связи также отсутствуют основания для взыскания в доход федерального бюджета государственной пошлины за подачу апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-98182/2018 изменить, исключив из резолютивной части решения указание на взыскание с Майбородина Александра Александровича в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6600 руб.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-98182/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Майбородина Александра Александровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.К. Зайцева
В.В. Черемошкина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка