Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-19079/2020, А56-84390/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А56-84390/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Заводовской Н.В.
при участии:
от истца (заявителя): Шутенко А.С. по доверенности от 02.08.2019
от ответчика (должника): не явился, извещен.
от 3-го лица: не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19079/2020) (заявление) ООО "ИвЛайн"
на Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-84390/2019 (судья Коросташов А.А), принятое
по иску (заявлению) ООО "ИвЛайн"
к ОООО "СЗИ-КОМПЛЕКС"
3-е лицо: АО "Газпром газораспределение Ленинградская область"
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ИвЛайн" (далее - Истец, субподрядчик, ООО "ИвЛайн") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СЗИ-Комплекс" (далее - Ответчик, генподрядчик, ООО "СЗИ-Комплекс") о взыскании задолженности по договору субподряда N 21-10-15 от 18.11.2015 в размере 30 476 827 руб. 37 коп., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2017 по 10.06.2019 в размере 4 419 974 руб. 95 коп., расходов на оплату юридических услуг в размере 45 000 руб., расходов на уплату государственной пошлины в размере 197 484 руб.
Решением суда от 15.06.2020 с ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "ИвЛайн" взыскано 1 078 921 руб. 50 коп. долга, 156 473 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 991 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 1 597 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В остальной части иска отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что сделки взаимозачета, а равно договоров поставки материалов сторонами не заключалось. В свою очередь, акт сверки расчетов, факта прекращения обязательства по оплате подтверждать не может
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "ИвЛайн" (субподрядчик) и ООО "СЗИ-Комплекс" (генподрядчик) заключен договор субподряда N 21-10-15 от 18.11.2015 (далее - Договор), по условиям которого генподрядчик поручил, а субподрядчик принял на себя обязательства по строительству объекта: "Газоснабжение природным газом г. Приозерск. Распределительные сети. 1 - этап" по адресу: Ленинградская область, г. Приозерск (далее - Объект).
Согласно п.п. 2.1, 2.2. Договора начало выполнения работ - с момента заключения Договора, окончание выполнения работ - 25.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения N 4 от 01.06.2016 к Договору).
15.12.2016 сторонами заключено Дополнительное соглашение N 8 к Договору, согласно которому в связи с необходимость оформления земельных участков, расположенных на территории Гослесфонда, на территории которых необходимо производство работ по строительству объектов газификации, на основании пункта 5.2.29 Договора стороны согласились приостановить выполнение работ и исполнение любых иных своих обязательств, предусмотренных Договором, с 15.12.2016 до получения разрешения на производство работ по строительству объектов газификации на земельных участках, расположенных на территории Гослесфонда.
В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость работ согласно Сводному сметному расчету по Договору составляет 77 600 000 руб., в т.ч. НДС 18%.
Как утверждает Истец, в соответствии с актами о приемке выполненных работ от 16.12.2015 NN 1/1-1-1 и 1/2-2-2, от 21.12.2015 NN 2/2-1-3, 2/2-2-2, 2/2-3-2, от 21.12.2015 N 3/2-1-3, от 17.08.2016 NN 4/1-1-1, 4/1-1-6, 4/2-1-1, 4/2-1-2, 4/2-1-3, 4/2-2-1, 4/2-2-2, 4/2-2-3, 4/2-2-4, 4/2-2-5, 4/2-2-9, 4/2-3-2, 4/7-1-2, 7-1-1, от 27.09.2016 NN 5/2-1-1, 5/2-1-2, 5/2-1-4, 5/2-1-6, 5/2-2-1, 5/2-2-2, 5/2-2-4, 5/2-2-8, 5/2-2-9, 5/2-2-10, 5/2-2-11, 5/2-2-12, 25/2-3-1, 5/2-3-2, 5/2-3-3, 5/2-3-4, 5/2-3-7, 5/2-3-8, 5/2-3-9, 5/2-3-10, 5/2-3-11, 5/2-3-12, 5/2-3-13, 5/2-3-14, 5/2-3-15, 5/2-3-16, 5/2-3-17, 5/7-1-3, от 30.11.2016 NN 6/2-1-7, 6/2-1-8, 6/2-1-9, 6/2-1-1/1, 6/2-1-2/1, 6/2-2-1, 6/2-2-2, 6/2-2-3, 6/2-2-4, 6/2-2-5, 6/2-2-7, 6/2-2-8, 6/2-3-2, 6/2-3-3, 6/2-3-4, 6/2-3-5, 6/2-3-7, 6/2-3-8, 6/2-3-9, 6/2-3-10, 6/2-3-11, 6/2-3-12, 6/2-3-13, 6/2-3-14, 6/2-3-15, 6/2-3-16, 6/2-3-17, 6/2-3-18, 6/9-1-1, 6/2-3-1/1, 6/2- 1-1, 6/2-1-2, 6/2-1-4, 6/2-1-5, 6/2-1-6, 6/2-2-9, 6/2-2-10, 6/2-2-12/1, 6/2-2-1/1, 6/2-2-3/1, от 07.04.2017 N 7/НР ООО "ИвЛайн" выполнило работы по Договору на общую сумму 68 687 070 руб. 57 коп.
Согласно п.п. 3.5, 3.6 Договора оплата производится генподрядчиком в течение 10 (десяти) банковских дней со дня подписания сторонами актов по форме N КС-2 и N КС-3.
ООО "СЗИ-Комплекс" перечислило на расчетный счет ООО "ИвЛайн" оплату по Договору на общую сумму в размере 38 210 243 руб. 20 коп., что подтверждается платежными поручениями N 86 от 27.11.2015, N 143 от 10.12.2015, N 247 от 11.01.2016, N 1 от 14.01.2016, N 96 от 14.03.2016, N 625 от 14.07.2016, N 651 от 27.07.2016, N 1017 от 14.09.2016, N 1094 от 27.09.2016, N 1133 от 28.09.2016 года, N 1198 от 07.10.2016, N 1397 от 31.10.2016, N 1555 от 21.11.2016, N 1810 от 23.12.2016, N 1876 от 30.12.2016, N 277 от 20.02.2017, N 1167 от 27.07.2017.
15.05.2019 ООО "ИвЛайн" направило на адрес ООО "СЗИ-Комплекс" претензию от 07.05.2019, согласно которой ООО "ИвЛайн" уведомило ООО "СЗИ-Комплекс" об одностороннем отказе от исполнения Договора субподряда N 21-10-15 от 18.11.2015.
11.06.2019 ООО "ИвЛайн" повторно направило претензию в адрес ООО "СЗИ-Комплекс", согласно которой уточнила сумму задолженности ООО "СЗИ-Комплекс" по Договору и потребовало в течение 3 (трех) рабочих дней оплатить сумму задолженности по Договору в размере 30 476 827 руб. 37 коп. и неустойку в размере 4 419 974 руб. 95 коп.
Поскольку названные претензии были оставлены Ответчиком без удовлетворения, Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования.
Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены решения.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В силу пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.
Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт подписания актов о приемке выполненных по Договору работ на сумму 68 687 070 руб. 57 коп., а также факт оплаты по Договору на сумму 38 210 243 руб. 20 коп.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что сторонами был произведен взаимозачет требований в счет поставки Ответчиком материалов и оборудования на Объект, что подтверждается, в том числе актом сверки расчетов по состоянию на 12.05.2017, в котором сумма долга генподрядчика зафиксирована в размере 1 585 025 руб., а также претензионными письмами Истца от 06, 07 мая 2019 года.
Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен момент востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).
Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований").
В рассматриваемом споре суд полагает конклюдентные действия сторон, свидетельствующие о согласии на зачет поставляемого оборудования и материалов в счет оплаты по Договору, достаточным основанием для прекращения соответствующего обязательства. При этом суд исходит из очевидности, исходя из представленных доказательств, и существа акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 12.05.2017, того обстоятельства, что волеизъявление обеих сторон однозначно подтверждало выражение ими намерения прекратить встречные обязательства зачетом.
Таким образом, материалы дела свидетельствуют о достижении сторонами соглашения о проведении зачета встречных требований; требования, подлежащие зачету, четко определены, проведены соответствующие бухгалтерские операции по отражению состоявшегося зачета, то есть осуществлены конклюдентные действия, прямо свидетельствующие о прекращении обязательства зачетом.
Истец с данными доводами не согласился, указав, что сделки взаимозачета, а равно договоров поставки материалов сторонами не заключалось. В свою очередь, акт сверки расчетов факта прекращения обязательства по оплате подтверждать не может.
Судом установлено, что в соответствии с п. 5.2.6. Договора ООО "ИвЛайн" как субподрядчик было обязано поставить на строительную площадку материалы и оборудование в соответствии с проектной и рабочей документацией, а также имущество, используемое для исполнения Договора.
В силу положений п. 6.3. Договора ООО "ИвЛайн" гарантирует качество используемых материалов (на все применяемые в производстве работ материалы и изделия должны быть соответствующие сертификаты, паспорта качества, выданные предприятиями-производителями (изготовителями) и другие документы, удостоверяющие их качество, оформленные в соответствии с нормами российского законодательства и действующие на территории Российской Федерации).
Пунктом 6.8. Договора установлен гарантийный срок на поставленное ООО "ИвЛайн" технологическое оборудование для оснащения Объекта.
В соответствии с п. 10.6. Договора ООО "ИвЛайн" приняло на себя все расходы по исполнению Договора. При этом в стоимость Договора включены все расходы по выполнению работ с учетом всех затрат, а также налоги и сборы, другие обязательные платежи (п. 3.2. Договора).
Как указывает Ответчик, несмотря на предусмотренное Договором обязательство субподрядчика по поставке материалов для строительства, фактически поставка материалов, оборудования на Объект по договоренности между сторонами осуществлялась ООО "СЗИ-Комплекс" в порядке взаимозачета в счет оплаты за выполняемые ООО "ИвЛайн" работы по Договору.
По утверждению Ответчика, при исполнении Договора ООО "СЗИ-Комплекс" производило оплату в пользу ООО "ИвЛайн" денежными средствами и поставкой материалов, оборудования (в том числе технологического). При этом поставка Материалов/Оборудования на Объект осуществлялась ООО "СЗИ-Комплекс" в счет оплаты договорной цены (товарная составляющая Договора).
Так, в целях исполнения Договора ООО "СЗИ-Комплекс" в порядке взаимозачета (в счет оплаты) за выполненные ООО "ИвЛайн" работы закупило, поставило на Объект Материалы/Оборудование, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также Договором поставки металлопродукции N МБ/80-2014 от 26.11.2014, заключенным между ООО "СЗИ-Комплекс" и ООО "Металлобаза СПб", на основании которого на Объект в 2016 году было закуплено и поставлено ООО "СЗИ-Комплекс" Материалов/Оборудования на сумму 312 393 руб. 67 коп.; Договором N КИ-00236 от 17.08.2015, заключенным между ООО "СЗИ-Комплекс" и ООО "ИЛАРТ", на основании которого на Объект в 2016 году закуплено и поставлено ООО "СЗИ-Комплекс" Материалов/Оборудования на сумму 555 985 руб.; Договором поставки N КП/93-2015 от 01.10.2015, заключенным между ООО "СЗИ-Комплекс" и ООО "Авитон", на основании которого на Объект в 2016 году закуплено и поставлено ООО "СЗИ-Комплекс" Материалов/Оборудования на сумму 7 091 260 руб., Договором N 1 на поставку продукции от 28.01.2016, заключенным между ООО "СЗИ-Комплекс" и ООО "Стальной контракт", на основании которого ООО "СЗИ-Комплекс" поставлено материалов на сумму 9 556 589 руб. 30 коп., Договором поставки N 62/14 от 13.01.2014, заключенным между ООО "СЗИ-Комплекс" и АО "Нордпайп", на основании которого ООО "СЗИ-Комплекс" поставлено материалов на сумму 214 741 руб. 80 коп., Договором поставки N 55/16 от 11.07.2016 между ООО "СЗИ-Комплекс" и АО "Нордпайп" на основании которого ООО "СЗИ-Комплекс" поставлено материалов на сумму 246 800 руб., Договором поставки N 33-30/2016 от 11.05.2016, заключенным между ООО "СЗИ-Комплекс" и ЗАО "Защита", на основании которого ООО "СЗИ-Комплекс" поставлено материалов на сумму 190 448 руб. (доставка материалов/оборудования из г. Ставрополь в г. Санкт-Петербург и из г. Санкт-Петербург в г. Приозерск осуществлена ООО "Деловые линии" и оплачена ответчиком ООО "СЗИ-Комплекс" в сумме 6 529 руб. - счет-фактура от 08.06.2016, платежные поручения от 01.06.2016, от 06.062016);
Договором поставки N 1725/16-КИН от 18.05.2016, заключенным между ООО "СЗИ-Комплекс" и АО "ППМТС "Пермснабсбыт", на основании которого ООО "СЗИ-Комплекс" поставлено материалов на сумму 558 210 руб., платежными поручения в пользу ЗАО "НПП РАДИОТЕЛЕКОМ" на сумму 76 936 руб., платежными поручениями от 30.12.2015, от 28.01.2016, 09.09.2016, от 30.11.2016, от 07.12.2016, в пользу АО "Газпром газораспределение Ленинградская область" на сумму 10 263 904 руб. 63 коп.
Оплата транспортных услуг по доставке Материалов/Оборудования на Объект произведена Ответчиком в пользу ИП Кондакова Михаила Александровича согласно платежным поручениям от 01.08.2016 N 693, от 01.08.2016 N 694, от 12.08.2016 N 772, от 24.08.2016 N 858.
При этом в материалы дела представлен составленный и подписанный самим Истцом акт сверки расчетов за период: 01.01.2015 - 12.05.2017, согласно которому по данным ООО "ИвЛайн" на 12.05.2017 задолженность в пользу ООО "ИвЛайн" по Договору составляла 1 585 025 руб.
Суд полагает заслуживающими внимания доводы Ответчика о том, что из данного акта усматривается, что оплата по Договору осуществлялась генподрядчиком как в денежной, так и товарной формах. При этом оплата по Договору в товарной форме (поставляемой ООО "СЗИ-Комплекс" на Объект продукцией - Материалами/Оборудованием) принималась ООО "ИвЛайн" наравне с оплатой денежными средствами без возражений.
Так, акт сверки расчетов по состоянию на 12.05.2017 подтверждает следующие осуществленные ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "ИвЛайн" денежные выплаты по Договору: 27.11.15 оплата по платежному поручению 86 в сумме 1 000 000 руб.; 10.12.15 оплата по платежному поручению 143 в сумме 500 000 руб.; 11.01.16 оплата по платежному поручению 247 в сумме 2 000 000 руб.; 14.01.16 оплата по платежному поручению 1 в сумме 7 000 000 руб.; 14.03.16 оплата по платежному поручению 96 в сумме 2 000 000 руб.; 14.07.16 оплата по платежному поручению 625 в сумме 200 000 руб.; 27.07.16 оплата по платежному поручению 651 в сумме 1 000 000 руб.; 14.09.16 оплата по платежному поручению 1017 в сумме 2 000 000 руб.; 27.09.16 оплата по платежному поручению 1094 в сумме 1 000 000 руб.; 28.09.16 оплата по платежному поручению 1133 в сумме 3 000 000 руб.; 07.10.16 оплата по платежному поручению 1198 в сумме 3 000 000 руб.; 31.10.16 оплата по платежному поручению 1397 в сумме 4 000 000 руб.; 21.11.16 оплата по платежному поручению 1555 в сумме 2 000 000 руб.; 23.12.16 оплата по платежному поручению 1810 в сумме 4 720 000 руб.; 30.12.16 оплата по платежному поручению 1876 в сумме 1 790 243 руб. 20 коп.; 20.02.17 оплата по платежному поручению 277 в сумме 2 000 000 руб.
Таким образом, акт сверки подтверждает признание Истцом произведенной ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "ИвЛайн" оплаты по Договору денежными средствами на сумму 37 210 243 руб. 20 коп.
Также ООО "СЗИ-Комплекс" уплатило по Договору в пользу ООО "ИвЛайн" денежные средства в сумме 1 000 000 руб. по платежному поручению N 1167 от 27.07.2017.
Следовательно, ООО "СЗИ-Комплекс" всего уплатило по Договору в пользу ООО "ИвЛайн" денежные средства в сумме 38 210 243 руб. 20 коп., что, как было указано выше, не оспаривается ООО "ИвЛайн".
Кроме того, акт сверки расчетов по состоянию на 12.05.2017 содержит указание на иные оплаты ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "ИвЛайн", которые, как указывает Ответчик, свидетельствуют о поставке Материалов/Оборудования/Услуг - в порядке взаимозачета в счет оплаты по Договору за выполненные работы (вместо оплаты денежными средствами).
Так, 31.12.15 в счет оплаты принято 6 804 880 руб. 42 коп. Как пояснил Ответчик, данная сумма представляет собой поставку Материалов/Оборудования и складывается из следующих сумм, уплаченных ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу АО "Газпром газораспределение Ленинградская область": сумма 2 082 915 руб. 36 коп. (платежное поручение N 235 от 31.12.2015), сумма 4 721 965 руб. 06 коп. (платежное поручение N 30 от 28.01.2016).
Аналогичным образом в акте отражены оплаты, произведенные
- 31.03.16 - поставка Материалов/Оборудования на сумму 13 176 913 руб. 80 коп., которая складывается из следующих сумм: суммы 13 046 449 руб. 30 коп., уплаченной ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "Стальной контракт" и ООО "Авитон": 4 777 274 руб. 70 коп. по платежному поручению N 36 от 29.01.2016, 4 777 274 руб. 70 коп. по платежному поручению N 59 от 15.02.2016, 2 039 руб. 90 коп. по платежному поручению N 113 от 22.03.2016, 3 489 860 руб. (в составе суммы 7 091 260,00 по платежному поручению N 218 от 29.12.2015), а также суммы 130 464 руб. 4930 коп.., составляющая 1 % от указанной выше суммы 13 046 449 руб. 30 коп.
- 31.05.16 - поставка Материалов/Оборудования на сумму 4 608 200 руб. 55 коп., которая складывается из следующих сумм: суммы 4 562 574 руб. 80 коп., уплаченной ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "Авитон",
ООО "ИЛАРТ", АО "Нордпайп", ЗАО "Защита": сумма 3 601 400 руб. (в составе суммы 7 091 260 руб. по платежному поручению N 218 от 29.12.2015, сумма 500 000 руб. (платежное поручение N 223 от 12.04.2016), сумма 55 985 руб. (платежное поручение N 224 от 12.04.2016), сумма 214 741 руб. 80 коп. (в состав суммы 858 671 руб. по платежному поручению N 855 от 24.08.2016), сумма 190 448 руб. (платежное поручение N 180 от 18.05.2016), а также суммы 45 625 руб. 7480 коп., составляющая 1 % от указанной выше суммы 4 562 574 руб. 80 коп.
- 01.07.16 поставка Материалов/Оборудования/Услуг на сумму 570 403 руб. 66 коп., которая складывается из следующих сумм: суммы 564 739 руб., оплаченной ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "Деловые линии" и АО "ППМТС "Пермснабсбыт": сумма 6 529 руб. (уплачена по счету-фактуре N 1023281/0284 от 08.06.2016 в составе суммы 1 114 руб. по платежному поручению N 407 от 01.06.2016, и в составе суммы 5 440 руб. по платежному поручению N 416 от 06.06.2016), суммы 279 105 руб. (платежное поручение N 196 от 20.05.2016), суммы 279 105 руб. (платежное поручение N 462 от 10.06.2016), суммы 5 664 руб. 66 коп. (услуги по организации доставки Материалов/Оборудования на Объект).
- 31.07.16 поставка Материалов/Оборудования на сумму 2 092 216 руб. 82 коп., которая складывается из следующих сумм: суммы 2 071 501 руб. 80 коп., уплаченной ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу АО "Газпром газораспределение Ленинградская область": сумма 2 016 001 руб. 68 коп. (в составе суммы 2 334 620 руб. 44 коп. по платежному поручению N 1675 от 07.12.2016), сумма 55 500 руб. 12 коп. (в составе суммы 1 125 673 руб. 80 коп. по платежному поручению N 976 от 09.09.2016); суммы 20 715 руб. 0180 коп., составляющая 1 % от указанной выше суммы 2 071 501 руб. 80 коп.
- 09.08.16 поставка Материалов/Оборудования на сумму 1 168 021 руб. 31 коп., которая складывается из следующих сумм: суммы 1 156 456 руб. 74 коп., уплаченных ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ЗАО "НПП РАДИОТЕЛЕКОМ" и АО "Газпром газораспределение Ленинградская область": сумма 38 468 руб. (платежное поручение N 260 от 21.04.2106, сумма 38 468 руб. (платежное поручение N 569 от 07.07.2016), сумма 1 010 519 руб. 06 коп. (в составе суммы 2 334 620 руб. 44 коп. по платежному поручению N 1675 от 07.12.2016, и в составе суммы 1 000 000 руб. по платежному поручению N 1637 от 30.11.2016), сумма 69 001 руб. 68 коп. (в составе суммы 1 125 673 руб. 80 коп. по платежному поручению N 8 976 от 09.09.2016), а также сумма 11 564 руб. 5674 коп., составляющая 1 % от указанной выше суммы 1 156 456 руб. 74 коп.
- 17.08.2016 поставка услуг (транспортных) на сумму 63 761 руб. 30 коп., которая складывается из следующих сумм: суммы 53 500 руб., уплаченных ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ИП Кондакова М.А.: суммы 9 500 руб. (платежное поручение N 693 от 01.08.2016), суммы 22 000 руб. (платежное поручение N 694 от 01.08.2016), сумма 22 000 руб. (платежное поручение N 772 от 12.08.2016), суммы 10 261,30 руб. (услуги по организации доставки Материалов/Оборудования на Объект).
- 19.08.2016 поставка Материалов/Оборудования на сумму 560 448 руб. 70 коп., которая складывается из следующих сумм: суммы 554 899 руб. 70 коп., уплаченных ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу АО "Газпром газораспределение Ленинградская область" и АО "Нордпайп": сумма 308 099 руб. 70 коп. (в составе суммы 1 000 000 руб. по платежному поручению N 1637 от 30.11.2016), сумма 246 800 руб. (в составе суммы 858 671 руб. по платежному поручению N 855 от 24.08.2016), а также суммы 5 548 руб. коп., составляющей 1 % от суммы 554 899 руб. 70 коп.
- 24.08.2016 поставка Материалов/Оборудования/Услуг на сумму 353 059 руб. 31 коп., которая складывается из следующих сумм: суммы 312 393 руб. 67 коп., уплаченных ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "Металлобаза СПб" (в составе суммы 142 748 руб. 36 коп. по платежному поручению N 841 от 22.08.2016, и в составе суммы 173 861 руб. 55 коп., суммы 31 500 руб., уплаченных ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ИП Кондакова М.А. (платежное поручение N 858 от 24.08.2016), суммы 9 165 руб. 64 коп. (услуги по организации доставки Материалов/Оборудования на Объект).
Указанные Ответчиком суммы произведенной ООО "СЗИ-Комплекс" оплаты подтверждаются представленными в материалы дела платежными поручениями.
Суд также правомерно учел, что письмом ООО "ИвЛайн" от 21.07.2016 Исх. N 130/16 Истец просил Ответчика поставить на Объект ПЭ трубу в определенных объемах. Счетом-фактурой N 07/00003520 от 25.07.2016, товарной накладной N 2801 от 25.07.2016, счетом-фактурой N 07/00003561 от 27.07.2016, счетом-фактурой N 07/00003766 от 01.08.2016, товарной накладной N 2860 от 01.08.2016, счетом-фактурой N 07/00003915 от 09.08.2016, счетом-фактурой N 07/00004071 от 19.08.2016, товарной накладной N 2948 от 19.08.2016 подтверждается покупка ООО "СЗИ-Комплекс" у АО "Газпром газораспределение Ленинградской области" труб ПЭ.
В пункте 2.3 Договора N 1 на поставку продукции от 28.01.2016, заключенного между ООО "СЗИ-Комплекс" и ООО "Стальной контракт", имеется указание на то, что ответственным лицом, представляющим ООО "СЗИ-Комплекс" при приемке продукции, является Шатров Иван Борисович, - генеральный директор ООО "ИвЛайн".
По ходатайству Ответчика определением суда от 21.01.2020 у АО "Газпром газораспределение Ленинградской области" были истребованы следующие документы: Договор поставки N 021-06-11 от 28.06.2011 между АО "Газпром Газораспределение Ленинградская область" и ООО "СЗИ-Комплекс" 2) Спецификация N 42 от 18.11.2015 к Договору поставки N 021-06-11 от 28.06.2011 3) Счет-фактура N 07/00005496 от 23.11.2015 4) Товарная накладная 3260 от 23.11.2015 5) Счет-фактура N 07/00005558 от 26.11.2015 6) Товарная накладная 3283 от 26.11.2015 7) Счет-фактура N 07/00005559 от 26.11.2015 8) Товарная накладная 3290 от 26.11.2015 9) Счет-фактура N 07/00005560 от 26.11.2015 10) Товарная накладная 3291 от 26.11.2015 11) Счет-фактура N 07/00005685 от 01.12.2015 12) Товарная накладная 3299 от 01.12.2015 13) Счет-фактура N 07/00005715 от 02.12.2015 14) Товарная накладная 3306 от 02.12.2015 15) Счет-фактура N 07/00005726 от 03.12.2015 16) Товарная накладная 3311 от 03.12.2015 17) Счет-фактура N 07/00005792 от 07.12.2015 18) Товарная накладная 3361 от 07.12.2015 19) Счет-фактура N 07/00006054 от 25.12.2015 20) Товарная накладная 7/00005765 от 25.12.2015 21) Договор 716-0007-16 от 25.04.2016 между АО "Газпром Газораспределение Ленинградская область" и ООО "СЗИ-Комплекс" с Приложениями 22) Договор 716-00014-16 от 20.05.2016 между АО "Газпром Газораспределение Ленинградская область" и ООО "СЗИ-Комплекс" с Приложениями.
Исследовав представленные АО "Газпром Газораспределение Ленинградская область" сопроводительным письмом от 11.03.2020 N НК-71/2455 документы, суд правомерно установил, что они подтверждают позицию Ответчика о самостоятельной закупке им материалов, впоследствии переданных ООО "ИвЛайн" для строительства на Объекте в счет оплаты по Договору.
Таким образом, суд соглашается с доводами ООО "СЗИ-Комплекс" о том, что генподрядчик осуществил в пользу ООО "ИвЛайн" поставку Материалов/Оборудования/Услуг на общую сумму 29 397 905 руб. 87 коп., при этом Ответчиком производилось чередование оплат в денежной и в товарной формах, что также подтверждается прилагаемым представленным Ответчиком и не опровергнутым Истцом графиком оплат от ООО "СЗИ-Комплекс" в пользу ООО "ИвЛайн" по Договору.
Следовательно, ООО "СЗИ-Комплекс" уплатило по Договору в пользу ООО "ИвЛайн" денежные средства в сумме 38 210 243 руб. 20 коп., а также осуществило в пользу ООО "ИвЛайн" поставки Материалов/Оборудования/Услуг - в порядке взаимозачета в счет оплаты по Договору за выполненные работы (вместо оплаты денежными средствами) на сумму 29 397 905 руб. 87 коп., всего оказав встречное предоставление на общую сумму 67 608 149 руб. 07 коп.
Факт принятия ООО "ИвЛайн" стоимости предоставленных ООО "СЗИ-Комплекс" Материалов/Оборудования/Услуг в счет оплаты по Договору подтверждается, в том числе составленным самим Истцом актом сверки расчетов, а также указанием суммы 67 608 149 руб. 07 коп. в претензии от 06.05.2019 и в претензии от 07.05.2019 как суммы оплаты, поступившей от ООО "СЗИ-Комплекс". При этом задолженность ООО "СЗИ-Комплекс" перед ООО "ИвЛайн" определялась самим ООО "ИвЛайн" в данных претензиях в сумме 1 078 921 руб. 50 коп.
В ответ на названные претензии ООО "СЗИ-Комплекс" письмом от 22.05.2019 N 294/1-05-19, направленным Истцу 27.05.2019, сообщило о наличии встречных требований по оплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ в сумме 27 936 000 руб., 280 225 руб. затрат на радиологический контроль газопровода, а также о предоставлении исполнительной документации.
Суд соглашается с позицией ответчика о том, что акт сверки, не являясь первичным документом, вместе с тем, представленный акт не противоречит, а соответствует по своему содержанию иным представленным в дело доказательствам, которым была дана судебная оценка в качестве достоверных (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При изложенных обстоятельствах исковые требование о взыскании задолженности по Договору правомерно удовлетворены в сумме 1 078 921 руб. 50 коп., в остальной части обязательства по оплате выполненных по Договору работ суд считает прекратившимися в результате взаимозачета.
Обстоятельства удовлетворения требования о взыскании процентов и судебных расходов предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-84390/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Семиглазов
Судьи
И.В. Масенкова
Ю.В. Пряхина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
