Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-18627/2020, А56-3024/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А56-3024/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Заводовской Н.В.
при участии:
от истца: представитель Брусова З.К. по доверенности от 07.06.2019;
от ответчика: представитель Достойнина Я.В. по доверенности от 07.08.2019;
от 3-го лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18627/2020) Цейтлиной О.С. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2020 по делу N А56-3024/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску
акционерного общества "Сорок второй трест" в лице акционера Цейтлиной Ольги Самсоновны
к Ободовой Елене Анатольевне
3-е лицо: Шарипова Нурия Хабибуловна
о взыскании,
установил:
Акционерное общество "Сорок второй трест" (далее - АО "Сорок второй трест", Общество) в лице акционера Цейтлиной Ольги Самсоновны (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору АО "Сорок второй трест" Ободовой Елене Анатольевне о взыскании 80 000 руб. убытков.
Определением суда от 12.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шарипова Нурия Хабибуловна.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Цейтлина О.С., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Цейтлина О.С. указала, что вывод суда о достижении Обществом полезного результата исполнения договора N 4/19 - помещение сдано во временное владение и пользование за плату, не соответствует обстоятельствам дела, и что материалами дела не доказана причинно-следственная связь между сдачей в аренду спорных помещений и заключением договора N 4/19 с третьим лицом Шариповой Н.Х.
Также податель жалобы полагает недоказанными выводы суда о том, что договор с третьим лицом был подписан после фактического оказания услуг и о добросовестности действий генерального директора Общества.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии убытков у Общества сделан с нарушением норм материального права, а именно без учета норм статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
27.08.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Ободова Е.А. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Цейтлиной О.С. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Представитель Ободовой Е.А. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Шарипова Н.Х., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилась, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.01.2020 генеральным директором Общества является Ободова Елена Анатольевна (ГРН 9187847097385 от 13.08.2018).
Основным видом деятельности Общества согласно сведениям ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.
Как следует из выписки истца по расчетному счету, 05.07.2019 Обществом перечислены Шариповой Н.Х. денежные средства в размере 69 600 руб. и 10 400 руб. перечислено в счет уплаты НДФЛ.
Согласно пояснениям ответчика данные денежные средства перечислены третьему лицу в качестве оплаты по договору от 03.06.2019 N 4/19 на оказание услуг по поиску арендаторов на принадлежащее Обществу помещение по адресу: Санкт- Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, площадью 490,4 кв.м.
Цейтлина О.С., полагая, что у Общества отсутствовала необходимость привлекать третье лицо для поиска арендаторов на спорное помещение и нести на это соответствующие расходы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Из разъяснений, указанных в пункте 1 Постановления N 62, следует, что, по общему правилу, бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий генерального директора возлагается на истца, равно как и бремя доказывания причинения Обществу убытков.
Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.
Для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску участников Общества необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у Общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из пояснений ответчика, согласно которым денежные средства в размере 80 000 руб. с удержанием НДФЛ перечислены Шариповой Н.Х. в качестве оплаты услуг по поиску арендаторов на принадлежащее Обществу помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, площадью 490,4 кв.м.
В подтверждение своей позиции ответчик представил в материалы дела договор от 03.06.2019 N 4/19, заключенный между Обществом (заказчик) и Шариповой Н.Х. (исполнитель), в соответствии с условиями которого Шарипова Н.Х. обязалась оказать услуги по поиску арендатора на принадлежащее Обществу помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, площадью 490,4 кв.м., акт оказанных услуг от 04.07.2019; акт от 04.07.2019, согласно которому по результатам оказанных исполнителем услуг по поиску арендатора, между Обществом и ООО "Топ Поинт Сервис" заключен договор аренды; а также письмо ООО "Топ Поинт Сервис" от 10.02.2020 N 18, в котором последнее подтвердило факт заключения договора аренды с Обществом на спорное помещение по результатам консультации Шариповой Н.Х.
Вопреки доводам подателя жалобы, сам по себе факт оформления Обществом и Шариповой Н.Х. договорных отношений путем подписания договора от 03.06.2019 N 4/19 после фактического оказания услуг не свидетельствует о том, что фактически услуги оказаны не были, а также о том, что генеральный директор Общества действовал недобросовестно в ущерб интересам Общества.
Доказательств фиктивного оформления Обществом договора с третьим лицом истцом не представлено, при этом совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между сдачей в аренду помещений и заключением с Шариповой Н.Х. договора от 03.06.2019 N 4/19.
Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, договор от 03.06.2019 N 4/19 заключен генеральным директором в процессе осуществления Обществом хозяйственной деятельности - сдача в аренду нежилых помещений, по результатам исполнения договора достигнут полезный результата для Общества - помещение сдано во временное владение и пользование за плату.
Доказательств наступления для Общества неблагоприятных последствий вследствие заключения договора от 03.06.2019 N 4/19 суду не представлено, при этом согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу на 30.06.2019 и отчета о финансовых результатах за январь-июнь 2019 года, бухгалтерского баланса на 30.09.2019 и отчета о финансовых результатах за январь-сентябрь 2019 года, у Общества отсутствуют убытки за спорный период. Согласно отчетам о финансовых результатах чистая прибыль за период январь-июнь 2019 года составила 18 983 000 руб., за период январь-сентябрь 2019 года (после заключения договора от 03.06.2019 N 4/19 с третьим лицом) - 27 926 000 руб.
В этой связи, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недоказанности истцом недобросовестности действий ответчика, как генерального директора Обществом, а также о недоказанности возникновения у Общества каких-либо убытков в результате таких действий ответчика.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2020 по делу N А56-3024/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Сотов
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
