Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-18215/2020, А21-60/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А21-60/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: Заводовской Н.В.
при участии лиц согласно протоколу судебного заседания
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18215/2020) Чучалова Алексея Борисовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.05.2020 по делу N А21-60/2020, принятое
по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного управления к открытому акционерному обществу "Торговый дом "Кострома" о ликвидации юридического лица,
установил:
Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - заявитель, Управление) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кострома" (далее - Общество) и Чучалову Алексею Борисовичу (далее - ответчики) о ликвидации юридического лица.
В качестве третьего лица в деле участвует Межрайонная ИФНС N 1 по Калининградской области.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.05.2020 ОАО "Торговый дом "Кострома" (ОГРН 1033900802210, ИНН 3904031618) ликвидировано. Обязанности по ликвидации ОАО "Торговый дом "Кострома" возложены на Чучалова Алексея Борисовича с установлением срока проведения процедуры ликвидации - в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.
В апелляционной жалобе Чучалов Алексей Борисович просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об исключении ОАО "Торговый дом "Кострома" из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.
Податель апелляционной жалобы полагает, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку он никогда не являлся участником или акционером общества, занимал должность генерального директора. Как руководитель Общества направлял в 2018 году акционерам письмо о необходимости инициировать проведение собрания акционеров для разрешения вопросов, связанных с дальнейшей судьбой Общества, в том числе, с его ликвидацией.
Податель апелляционной жалобы полагает, что Общество подлежит ликвидации регистрирующим органов, как недействующее. Указывает, что обращался в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о ликвидации Общества. Однако, в удовлетворении требований ему было отказано. Податель апелляционной жалобы также указывает, что обращался в МИФНС N 1 по Калининградской области с заявлением о внесении отметки в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о нем, как о генеральном директоре ОАО "Торговый дом "Кострома". Такая запись внесена 25.07.2019.
Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчики и третье лицо, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалобы рассмотрена в их отсутствие.
Представитель заявителя с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Торговый дом "Кострома" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.01.2003 за ОГРН 1033900802210, ИНН 3904031618 с указанием следующего адреса места нахождения Общества: 236023, г. Калининград, ул. Третьяковская, 4.
В ходе проверки деятельности Общества, Управлением было установлено, что информация о передаче ведения реестра акционеров от Общества регистратору по состоянию на 31.07.2015 в Управлении отсутствует, ввиду чего ОАО "Торговый дом "Кострома" было направлено предписание с требованием о представлении копии договора на ведение реестра Общества и копию акта приёма-передачи его документов регистратору.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором Общества является Чучалов А.Б., однако в отношении данных сведений внесена запись о недостоверности. Сведения об учредителях (участников) Общества в выписке отсутствуют.
Поскольку допущенные Обществом нарушения не были устранены, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Ответчик Чучалов А.Б. в отзыве на заявление указывал на то, что 17.04.2018 направил в адрес Общества заявление о расторжении трудовых отношений с ним.
Кроме того, поскольку Обществом несколько лет не проводились годовые общие собрания акционеров, Чучалов А.Б. обращался в суд с иском о ликвидации Общества, в удовлетворении которого ему было отказано.
Затем он обратился к третьему лицу с заявлением о внесении записи о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании чего 25.07.2019 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.
Поэтому Чучалов А.Б. полагал, что является ненадлежащим ответчиком по заявлению Управления.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Управления.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения обоснованно исходил из следующего.
Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента его государственной регистрации.
В силу части 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона были держателями реестров акционеров этих обществ, в срок до 1.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (регистратору).
Правоотношения, возникающие при эмиссии и обращении ценных бумаг, в том числе ведение реестра акционеров обществ регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о ценных бумагах).
В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о ценных бумагах Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.
В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Согласно пункту 7 статьи 44 Закона о ценных бумагах Банк России вправе направлять эмитентам ценных бумаг предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как следует из представленных заявителем документов, Общество допустило грубое нарушение Закона об АО и Закона о ценных бумагах.
В установленные сроки, вынесенные в отношении Общества предписания, исполнены не были, запрошенные Управлением документы в разумные сроки не представлены.
Документы, опровергающие доводы заявителя в материалы дела также не представлены.
Согласно части 3 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
При этом, в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лиц или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.
Согласно части 1 статьи 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, следует, что Чучалов А.Б. является его генеральным директором.
Применительно к содержащимся в обжалуемом решении выводам апелляционный суд отмечает, что подателем апелляционной жалобы не опровергнуто, что личности учредителей (участников - акционеров) Общества не установлены, что исключает возможность возложения на них обязанности по проведению процедуры ликвидации, а равно как в учредительных документах Общества (или в принятых ранее его участниками (учредителями, акционерами) каких-либо решениях) не указано лицо, на которое возлагаются обязанности по ликвидации в случае наличия оснований для этого, что, однако, само по себе, в силу изложенного выше, не может влечь ограничение права на судебную защиту (ограничение представленных Банку полномочий по контролю за рынком ценных бумаг и соблюдению его субъектами установленных для них императивных правил), при том, что само по себе возложение обязанности по ликвидации юридического лица на его руководителя каким-либо нормам закона (включая пункт 5 статьи 61 Гражданского кодекса РФ) не противоречит; по аналогии с приведенной подателем жалобы нормой подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 г. N 115-ФЗ руководитель в данном случае (при отсутствии сведений о фактических учредителях/бенефициарах) может быть признан конечным бенефициаром с возложением на него, соответственно, последствий, связанных с деятельностью юридического лица в рамках, предусмотренной законом ответственности учредителей, а возможность возложения обязанности по ликвидации именно на руководителя подтверждается представленной истцом судебной практикой, не опровергнутой ответчиками (при отсутствии с их стороны ссылок на иную практику).
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение принято при соответствии изложенных в нем выводов фактическим обстоятельствам дела и правильном применении норм материального права, что исключает его отмену.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.05.2020 по делу N А21-60/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К. Зайцева
Судьи
В.Б. Слобожанина
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
