Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-18012/2020, А56-64589/2016
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А56-64589/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.
при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.
при участии:
от заявителя Зокина А.А. - представитель Павлов А.М. (дов. от 02.02.2018
от должника не явился, извещен
от иных кредиторов: ООО "Экспотрейд" - не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18012/2020 ООО "Экспотрейд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2020 по делу N А56-64589/2016/тр2, принятое по результатам рассмотрения заявлениями ООО "Экспотрейд" об исключении из реестра требований кредиторов Федорова С.В. требования Зокина А.А. в размере 26 788 652,10 рублей в связи с оставлением Зокиным А.А. предмета залога за собой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А40-168193/2016, возбужденного в отношении основного заемщика по кредитному договору КЛ-14/500 - Киреева С.Н.
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" в отношении Федорова Станислава Владимировича введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Рапопорт Михаил Юрьевич.
Сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 31 от 18.02.2017, стр. 126.
В рамках обособленного спора по делу N А56-64589/2016/тр.2 определением суда от 30.06.2017 в реестр кредиторов Федорова С.В., являющегося поручителем Киреева Сергея Николаевича по кредитному договору КЛ-14/500, включено требование Зокина Андрея Александровича в размере 131 345 485 руб. 67 коп. основного долга как обеспеченного залогом имущества должника - доли, составляющей 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Новиков и Ко".
ООО "Экспотрейд" обратилось в арбитражный суд с заявлениями об исключении из реестра требований кредиторов Федорова С.В. требования Зокина А.А. в размере 26 788 652,10 рублей в связи с оставлением Зокиным А.А. предмета залога за собой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А40-168193/2016, возбужденного в отношении основного заемщика по кредитному договору КЛ-14/500 - Киреева С.Н.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2020 в удовлетворении ходатайства ООО "Экспотрейд" об исключении требования кредитора Зокина А.А. из реестра требований кредиторов Федорова С.В. отказано.
Не согласившись с судебным актом, ООО "Экспотрейд" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 08.06.2020 и принять по делу новый судебный акт.
В жалобе заявитель настаивает на утверждении о необходимости исключения требования Зокина А.А. в размере 26 788 652,10 рублей из реестра кредиторов должника Федорова С.В. в связи с реализацией Зокиным А.А. в деле N А40-168193/16 о несостоятельности (банкротстве) Киреева С.Н. права оставления за собой предмета залога - доли, составляющей 60% уставного капитала ООО "Новиков и Ко".
От Зокина А.А. поступил отзыв на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.
ООО "Экспотрейд", должник, иные заинтересованные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Материалами дела установлено, что на основании договора об уступке прав требований (цессии) от 29.06.2016 N Ц-16/595 Зокин А.А. (цессионарий) приобрел у ББР Банк (ЗАО) (цедент) права (требования) к заемщику Кирееву С.Н., принадлежащие цеденту по кредитному договору КЛ-14/500, обеспеченному залогом долей в уставном капитале ООО "Новиков и Ко" по договору от 02.09.2014, в рамках которого цеденту были переданы в залог следующие доли в уставном капитале ООО "Новиков и Ко":
- доля в размере 40% номинальной стоимостью 29 258 846,80 рублей, принадлежащая на праве собственности гражданину РФ Федорову С.В.
- доля в размере 60% номинальной стоимостью 43 888 270,20 рублей, принадлежащая на праве собственности гражданину РФ Кирееву С.Н.
Также кредитный договор КЛ-14/500 был обеспечен поручительством Федорова С.В. в соответствии с договором поручительства (для физических лиц) от 25.06.2014 N П-14/500/501.
В рамках дела N А40-168193/16-101-194Ф о несостоятельности (банкротстве) Киреева С.Н. финансовым управляющим Тюленевым Дмитрием Владимировичем проведены торги имущества должника Киреева С.Н. - доли 60% в уставном капитале ООО "Новиков и Ко".
Ввиду признания повторных торгов в отношении имущества должника Киреева С.Н. несостоявшимися, Зокин А.А. реализовал право оставления предмета залога за собой.
21.03.2019 между Киреевым С.Н. в лице финансового управляющего Тюленева Д.В. и Зокиным А.А. заключено Соглашение о передаче нереализованного имущества, по условиям которого финансовый управляющий передает конкурсному кредитору, требования которого обеспечены залогом передаваемого имущества, всю принадлежащую должнику 60% доли в уставном капитале ООО "Новиков и Ко".
Права Зокина А.А. на долю 60% в уставном капитале ООО "Новиков и Ко" зарегистрированы 05.06.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2196501132155.
Ссылаясь на удовлетворение залоговым кредитором своего требования к основному заемщику Кирееву С.Н. и, как следствие, к поручителю Федорову С.В. на сумму оставленного Зокиным А.А. за собой имущества в размере 26 788 652,10 рублей, ООО "Экспотрейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением об исключении этой суммы из реестра кредиторов Федорова С.В.
При отказе в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.11.2019 по делу N А59-5105/2019, которым признаны недействительными, как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области от 05.06.2019 N 2746А "о государственной регистрации" и проведенную на его основании государственную регистрацию изменений сведений об ООО "Новиков и Ко", содержащихся в ЕГРЮЛ, за регистрационным номером 2196501132155 от 05.06.2019, суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области с момента вступления указанного судебного решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи от 05.06.2019 за ГРН 2196501132155.
Рассмотрев по имеющимся в деле доказательствам настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в виду следующего.
Довод, изложенный в апелляционной жалобе, об обстоятельствах оставления Зокиным А.А. за собой предмета залога - доли, составляющей 60% уставного капитала ООО "Новиков и Ко", признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов.
Возможность исключения требования кредитора из реестра, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, может быть реализована в исключительных случаях.
Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.
В данном случае, заявитель ссылается на факт осуществления кредитором Зокиным А.А. в деле N А40-168193/16-101-194Ф о несостоятельности (банкротстве) основного заемщика Киреева С.Н. права оставления за собой предмета залога - имущества, принадлежащего должнику Кирееву С.Н. в виде доли, составляющей 60% уставного капитала ООО "Новиков и Ко".
В отношении внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе к Зокину А.А. права на долю, составляющую 60% уставного капитала ООО "Новиков и Ко", имеется вступивший в законную силу судебный акт Арбитражного суда Сахалинской области от 21.11.2019 по делу N А59-5105/2019, которым признаны недействительными сведения о государственной регистрации указанного права.
В указанном деле Арбитражным судом Сахалинской области установлено, что в рамках уголовного дела N 11701450001000389 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса РФ, по ходатайству старшего следователя СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве постановлением Таганского районного суда города Москвы от 10.11.2017 в соответствии со статьями 115, 116 УПК РФ был наложен арест на принадлежащее обвиняемому Кирееву С.Н. имущество, в том числе 60% доли уставного капитала ООО "Новиков и Ко". В данном постановлении также указано на то, что наложение ареста состоит в запрете, адресованном собственнику, распоряжаться таким имуществом.
При наличии вступившего в законную силу судебного акта об отказе в регистрации права кредитора на спорное имущество, отсутствуют основания для исключения стоимости этого имущества из реестра требований кредиторов должника-поручителя.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в рамках настоящего дела в реестр кредиторов должника - поручителя Федорова С.В. включено требование кредитора Зокина А.А. в размере 131 345 485,67 рублей стоимости 40% доли уставного капитала ООО "Новиков и Ко", принадлежащее Федорову С.В., который предоставил указанную долю в качестве обеспечения обязательств за исполнение основным заемщиком кредитного договора КЛ-14/500.
Таким образом, реализация Зокиным А.А. в деле N А40-168193/16-101-194Ф права оставить за собой имущество, принадлежащее Кирееву С.Н. - 60% доли в уставном капитале ООО "Новиков и Ко", не является основанием для исключения этого требования из реестра требований кредиторов Федорова С.В., поскольку в реестре кредиторов Федорова С.В. указанное требование не установлено.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Экспотрейд" не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2020 по делу N А56-64589/2016/тр2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г. Смирнова
Судьи
Т.В. Жукова
Н.М. Попова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
