Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-18006/2020, А56-1743/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А56-1743/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.,
при участии:
от истца: представитель Чекмурина М.С. по доверенности от 21.09.2018;
от ответчика: представитель Телишевская Н.Е. по доверенности от 01.01.2018;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18006/2020) АО "Статика Инжиниринг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу N А56-1743/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску
акционерного общества "Статика Инжиниринг"
к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес сообщество "Актив"
о взыскании,
установил:
Акционерное общество "Статика Инжиниринг" (далее - истец, АО "Статика Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес сообщество "Актив" (далее - ответчик, ООО "БС "Актив") о взыскании 4 927 665 руб. 96 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
АО "Статика Инжиниринг", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "Статика Инжиниринг" указало, что сторонами были согласованы и подписаны дополнения к разделительному балансу ЗАО "Статика Инжиниринг" (далее - Дополнения), согласно которым в случае выявления обязательств, возникших до 31.12.2013 включительно и непоименованных сторонами в Разделительном балансе и расшифровках к нему (в т.ч., но не ограничиваясь, требования кредиторов, претензии налоговых органов и иное), указанные обязательства переходят к ЗАО "БС "Актив", которое является правопреемником ЗАО "Статика Инжиниринг". Несмотря на то, что ответчик выразил волю на заключение Дополнений, путем подписания их генеральным директором, в суде первой инстанции ответчик утверждал, что данный документ не порождает правовых последствий и является не заключенным, при этом суд первой инстанции, поддерживая позицию ответчика, пришел к выводу, что сторонами не достигнуто соглашение, и, следовательно, не заключен договор, в соответствие с которым ответчик обязался возместить истцу, выявленные недоимки, начисленные штрафы за период до 31.12.2013 и уплаченные истцом.
Между тем, как полагает податель жалобы, из текста Дополнений четко усматривается воля сторон на оплату ответчиком налоговых начислений, основания для которых возникли до 31.12.2013, в связи с чем Дополнения породили обязательство ответчика произвести соответствующие налоговые платежи, в случае их начисления налоговой инспекцией за период до 31.12.2013, при этом речь идет именно о прямой оплате ответчиком налоговых доначислений, что, по мнению подателя жалобы, соответствует требованиям статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ).
Также податель жалобы указал, что судом первой инстанции не учтены разъяснения, содержащееся в пунктах 43, 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель истца пояснил, что целью спорных Дополнений было снижение налоговых рисков приобретателя акций ЗАО "Статика Инжиниринг", на случай выявления неисполненных налоговых обязательств за период, в котором он еще не участвовал в управлении обществом. Истцом был представлен в дело договор купли-продажи акций ЗАО "Статика Инжиниринг" от 12.09.2014, в котором бывший акционер ЗАО "Статика Инжиниринг" и одновременного акционер вновь созданного общества ЗАО "БС "Актив", а именно Ершов С.В., обязался обеспечить подписание Дополнений (пункт 4.2. Договора купли-продажи акций).
Помимо этого, податель жалобы сослался на несостоятельность вывода суда первой инстанции о недостаточности оснований для квалификации спорных Дополнений как договора, поскольку из Дополнений возможно определить, какая сторона, какие действия должна совершить и при каких обстоятельствах. В этой связи податель жалобы также полагает недобросовестными действия ответчика по оспариванию заключенности Дополнений, при том, что сами Дополнения были подписаны его генеральным директором.
28.08.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "БС "Актив" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель АО "Статика Инжиниринг" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Представитель ООО "БС "Актив" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, внеочередным общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "Статика Инжиниринг" (переименовано в АО "Статика Инжиниринг") 20.01.2014 (протокол N 01/2014) принято решение о реорганизации закрытого акционерного общества "Статика Инжиниринг" в форме выделения закрытого акционерного общества "Бизнес сообщество "Актив" (реорганизовано 09.02.2016 в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Бизнес сообщество "Актив"), а также утвержден разделительный баланс, конкретизирующий объем и состав прав, обязанностей и имущества, переходящего после завершения реорганизации.
Согласно утвержденному разделительному балансу от 20.01.2014 года (в редакции от 09.06.2014) в результате реорганизации ЗАО "Статика Инжиниринг" создается (выделяется) новое юридическое лицо - ЗАО "Бизнес сообщество "Актив", которое становится правопреемником ЗАО "Статика Инжиниринг" по обязательствам реорганизуемого общества в отношении его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства и в соответствии с разделительным балансом и приложениями к нему, а также по обязательствам в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс. Распределение перечня прав и обязанностей ЗАО "Статика Инжиниринг" между реорганизуемым обществом и вновь образуемым ЗАО "Бизнес сообщество "Актив", а также объема, в котором указанные права и обязанности переходят от реорганизуемого общества к вновь образуемому, осуществляется на основании разделительного баланса и приложений к нему. ЗАО "Бизнес сообщество "Актив" является правопреемником ЗАО "Статика Инжиниринг" по тем правам и обязательствам, которые определены в соответствии с разделительным балансом. Подробный перечень обязательств, переходящих к ЗАО "Бизнес сообщество "Актив", и их объем определены в расшифровке к разделительному балансу (приложение N 1). По всем права и обязательствам, не поименованным в разделительном балансе и приложениях к нему и возникшим в период с 01.01.2014 и до даты завершения реорганизации, отвечает ЗАО "Статика Инжиниринг".
06.08.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 1147847275102 о создании юридического лица - ЗАО "Бизнес сообщество "Актив" путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Статика Инжиниринг".
В 2016 году в отношении ЗАО "Статика Инжиниринг" проводилась выездная налоговая проверка Межрайонной ИФНС России N 17 по Санкт-Петербургу за период с 01.01.2013 по 31.12.2015.
По результатам выездной налоговой проверки в соответствии с решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.03.2017 N 11/06 за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 выявлена недоимка по налогам, начислен штраф и пени. Как указывает истец, всего за 2013 год истцу доначислено 4 927 665 руб. 96 коп.
В подтверждение оплаты указанной недоимки, штрафов и пени АО "Статика Инжиниринг" представлены письмо о зачете N 453 от 22.05.2017, платежные поручения от 02.05.2017 N 761, от 03.05.2017 N 771, от 04.05.2017 N 797, от 18.05.2017 N 885, N 886, от 24.05.2017 N 908, 909, 910, от 25.05.2017 N 913.
Ссылаясь на то, что в соответствии с условиями дополнения к разделительному балансу ЗАО "Статика Инжиниринг", утвержденного решениями общего собрания акционеров от 20.01.2014 (протокол N 01/2014), от 09.06.2014 (протокол N 4), выявленные обязательства ЗАО "Статика Инжиниринг", возникшее до 31.12.2013 и непоименованные в разделительном балансе, переходят к ЗАО "Бизнес сообщество "Актив", обязанность по уплате выявленной налоговым органом недоимки, штрафов и пеней возникла у ООО "Бизнес сообщество "Актив" (правопреемника ЗАО "Бизнес сообщество "Актив"), в связи с чем вследствие исполнения требований налогового органа АО "Статика Инжиниринг", последнему причинены убытки в размере 4 927 665 руб. 96 коп., АО "Статика Инжиниринг" обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств принятия ответчиком обязанности об уплате выявленной налоговой органом недоимки по результатам проведенной проверки за 2013 год в отношении АО "Статика Инжиниринг", при этом дополнения к разделительному балансу не являются сделкой, а относятся к процедуре реорганизации ЗАО "Статика Инжиниринг", обязательства по которым не возникли у ответчика, поскольку дополнения были составлены после завершения процедуры реорганизации.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что 06.08.2014 состоялась реорганизация ЗАО "Статика Инжиниринг" в форме выделения ЗАО "Бизнес сообщество "Актив", к которому перешли права и обязанности ЗАО "Статика Инжиниринг" в соответствии с разделительным балансом, утвержденным решениями внеочередного общего собрания акционеров от 20.01.2014 (протокол N 01/2014), от 09.06.2014 (протокол N 4).
Вместе с тем, обязательства по возмещению недоимки по уплате налогов, по уплате штрафов и пеней за 2013 год в указанном разделительном балансе и приложении N 1 к нему не указаны, при этом Дополнения к разделительному балансу от 22.09.2014 подписаны сторонами после завершения процедуры реорганизации ЗАО "Статика Инжиниринг" и не были представлены при государственной регистрации ЗАО "Бизнес сообщество "Актив" в качестве юридического лица путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Статика Инжиниринг".
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, оснований полагать, что обязательство по оплате спорной суммы возникло у ответчика на основании разделительного баланса при реорганизации ЗАО "Статика Инжиниринг", не имеется.
Кроме того, согласно части 8 статьи 50 НК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.
Следовательно, разделительный баланс ЗАО "Статика Инжиниринг" не мог содержать в себе условия правопреемства по налоговым обязательствам от реорганизуемого общества к выделенному в соответствии с прямым указанием НК РФ и в разделительном балансе от 20.01.2014 (в редакции от 09.06.2014), который был передан в регистрирующий орган, подобных положений не содержится.
В этой связи суд первой инстанции правомерно указал, что в силу закона обязанность по уплате налогов за АО "Статика Инжиниринг" у ООО "Бизнес сообщество "Актив" также не возникла.
Вместе с тем, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой правомерно отклонил доводы истца о том, что спорные Дополнения к разделительному балансу от 22.09.2014 являются сделкой, не поименованной законом, в силу которой ответчик принял на себя соответствующую обязанность по уплате налоговой недоимки, штрафов и пеней за 2013 год.
Исходя из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в Дополнении к разделительному балансу от 22.09.2014, следует, что указанный документ не может рассматриваться в качестве сделки, поскольку:
- Дополнение составлено на основании статей 58 и 59 ГК РФ, статей 15, 19 Закона N 208-ФЗ и иными положениями действующего законодательства РФ в связи с реорганизацией ЗАО "Статика Инжиниринг" в форме выделения с целью обеспечения прав и интересов акционеров, кредиторов и иных заинтересованных лиц, а не в соответствии с главами 9 и 28 ГК РФ;
- в Дополнении отсутствуют слова "заключен", "подписан", в преамбуле речь идет о том, что данный документ "составлен";
- Дополнением не определены стороны соглашения, предмет соглашения, цена соглашения;
- из условий дополнения к разделительному балансу от 22.09.2014 не следует, что ответчик принял на себя обязательство по возмещению истцу денежной суммы, уплаченной вследствие выявления недоимки налоговым органом по результатам проверки.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что после утверждения сторонами спорных Дополнений они были направлены истцом в налоговый орган для их последующей регистрации именно в качестве дополнения к разделительному балансу, утвержденному решениями внеочередного общего собрания акционеров от 20.01.2014 (протокол N 01/2014), от 09.06.2014 (протокол N 4), следовательно, изначально истец также исходил из понимания, что дополнения к разделительному балансу не являются сделкой, а являются частью процедуры реорганизации.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу N А56-1743/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Сотов
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
