Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-17983/2020, А56-6708/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А56-6708/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.,
при участии:
от истца: представитель Воронин Д.А. по доверенности от 24.10.2019;
от ответчика: Королев А.В. по паспорту;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17983/2020) ООО "АС Групп Ритэйл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020 по делу N А56-6708/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "АС Групп Ритэйл"
к Королеву Александру Владимировичу
о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АС Групп Ритэйл" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Королеву Александру Владимировичу (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Альфа Авто" (далее - Компания), взыскании 43 929 руб. 41 коп.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению Общества, ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в любом случае, поскольку, несмотря на осведомленность о наличии задолженности Компании, ответчик в нарушение пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации действовал недобросовестно и неразумно; в нарушение пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, при этом непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, по мнению подателя жалобы, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротств.
Кроме того, ответчиком не представлено доказательств разумности и добросовестности своих действий, совершение которых исключило бы возможность ликвидации ООО "Альфа-Авто" в административном порядке и позволило бы истцу не утратить возможность получения взысканных решением суда денежных средств, при этом в судебном заседании суда первой инстанции ответчик признал наличие задолженности по неисполненному решению суда по делу N А56-24001/2017, однако обоснованных причин неисполнения указанного судебного решения не привел.
В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Королев А.В. по доводам апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Компания создана 16.06.2016. Ответчик являлся генеральным директором и единственным участником Компании.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2017 по делу N А56-24001/2017 с Компании в пользу Общества взыскано 72 477 руб. 38 коп. задолженности, 27 831 руб. 31 коп. неустойки по договору поставки, 4009 руб. 26 коп. расходов по уплате госпошлины, 16 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.
В ходе исполнительного производства, возбужденного на основании выданного судом исполнительного листа, взыскана задолженность Компании на общую сумму 43 929 руб. 41 коп.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского РОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу от 16.08.2019 окончено исполнительное производство, исполнительный лист возвращен взыскателю на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ; невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск должника или его имущества).
Согласно постановлению задолженность по исполнительному производству составляет 43 929 руб. 41 коп.
08.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (Компании) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Общество, ссылаясь на наличие у Компании перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности как единственного участника Компании.
Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"; далее - Закон N 488-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона N 14-ФЗ, а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.
Таким образом, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.
Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как ее учредителя в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
При наличии неисполненного судебного акта по делу N А56-24001/2017, решение о ликвидации Компании ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, Компания исключена из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.
Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Законом N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Компании из ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено.
Кроме того, истцом не представлены доказательства совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств, не представлены, задолженность частично погашена Компанией в рамках исполнительного производства. Исполнительное производство по взысканию с Компании в пользу Общества спорной суммы было окончено в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества, на которое могло быть обращено взыскание. Доказательства сокрытия ответчиком имущества Компании не представлены.
Ссылка подателя жалобы на иную судебную практику (решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2019 по делу N А56-41503/2019, от 29.10.2019 по делу N А56-61643/2019, от 13.11.2019 по делу N А56-37784/2019) не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют ввиду недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием на стороне истца убытков.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. Поскольку ответчиком к апелляционной жалобе не приложено платежное поручение об оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и Обществом не представлено надлежащих доказательств ее оплаты (платежное поручение представленное подателем жалобы в судебном заседании содержало назначение платежа за рассмотрение кассационной жалобы по иному делу), с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020 по делу N А56-6708/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ас Групп Ритэйл" (адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит, АБ, пом. 3Н, пом. 6, ОГРН: 1122721000731) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Сотов
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
