Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 года №13АП-17572/2020, А56-9965/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 сентября 2020 года Дело N А56-9965/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Заводовской Н.В., после перерыва секретарем Тутаевым В.В.,
при участии:
от истцов: 1) до и после перерыва представитель Смольникова О.Г. по доверенности от 23.01.2020; 2) до и после представитель Смольникова О.Г. по доверенности от 07.01.2020;
от ответчика: до перерыва представитель Григорьева Е.Д. по доверенности от 05.12.2019, после перерыва представитель Воробьев А.А. по доверенности от 18.06.2018;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17572/2020) ООО "Аклис" и Шалашова Ю.Г. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 по делу N А56-9965/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску 1) общества с ограниченной ответственностью "Аклис" и 2) Шалашова Юрия Григорьевича
к Банку ВТБ (открытое акционерное общество)
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Аклис" (далее - истец 1, Общество) и Шалашов Юрий Григорьевич (далее - истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - ответчик, Банк) о взыскании в пользу Общества 163 959 руб. 08 коп. неосновательного обогащения, в пользу Шалашова Ю.Г. 2 8629 руб. 43 коп. неосновательного обогащения в виде удерживаемых денежных средств на расчетном счете общества с ограниченной ответственностью "РОСТ-СПБ".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Общество и Шалашов Ю.Г., не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истцы указали, что суд первой инстанции неправомерно применил к спорны правоотношениям положения части 6.3 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку истцы, как участники ликвидированного ООО "РОСТ-СПб", вправе требовать от Банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации на расчетном счете ООО "РОСТ-СПб" в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.
Также податели жалобы полагают, что указывая на тот факт, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для ее осуществления, суд первой инстанции не учел мнение представителя истцов о том, что с учетом необходимости выплаты вознаграждения арбитражному управляющему денежная сумма по рассматриваемому делу в размере 172 588,50 руб. не может быть признана судом достаточной для осуществления рекомендуемой Банком процедуры.
Кроме того, податели жалобы указали, что с учетом доводов Банка о том, что у бывшего ликвидатора ООО "РОСТ-СПб" отсутствовали полномочия требовать от Банка перечисления денежных средств, а непосредственно участники ликвидированного общества в Банк за перечислением денежных средств не обращались, 16.06.2020 в Банк было направлено заявление истцов о перечислении денежных средств, оставшихся после ликвидации общества, однако на дату подачи настоящей жалобы указанное заявление Банком не было исполнено.
Помимо этого, по мнению подателей жалобе, ими избран надлежащий способ защиты, предусмотренный статьей 1102 ГК РФ в связи с удержанием Банком денежных средств, которые подлежат передаче истцам в результате завершения процедуры ликвидации.
24.08.2020 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым Банк просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своей позиции Банк указал на следующее:
- у бывшего ликвидатора ООО "РОСТ-СПб" отсутствовали полномочия на подачу в Банк заявления о перечислении денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного юридического лица;
- Судьба имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, подлежит определению в специальном порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ;
- истцами выбран ненадлежащий способ защиты права и нормы ГК РФ о неосновательном обогащении не подлежат применению к рассматриваемому спору;
- правовая позиция Банка подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А56-82548/2019, решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 по делу N А56-55898/2019 и от 15.06.2018 по делу N А56-71777/2017, а также разъяснениями Центрального банка Российской Федерации, содержащимися в письме Центрального банка Российской Федерации от 17.07.2014 N 31-2-11/3653.
В судебном заседании 09.09.2020 представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительного доказательства, подтверждающего направление 16.06.2020 в Банк заявления истцов о перечислении денежных средств, оставшихся после ликвидации общества, а также в подтверждение своей правовой позиции сослался на определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2020 N 304-ЭС20-10950 по делу N А45-28872/2019.
Представитель Банка по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов, поддержал позицию, изложенную в возражениях на апелляционную жалобу.
Рассмотрев ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительного доказательства, подтверждающего направление 16.06.2020 в Банк заявления истцов о перечислении денежных средств, оставшихся после ликвидации общества, определением от 09.09.2020, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.
Вместе с тем, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 12 час. 50 мин. 16.09.2020 и предложил Банку представить письменные пояснения по судебно-арбитражной практике, представленной представителем истцов в судебном заседании.
14.09.2020 в апелляционный суд поступил дополнительный отзыв Банка на апелляционную жалобу.
После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено в том же составе суда при ведении протокола судебного заседания секретарем Тутаевым В.В. с участием представителей сторон, которые поддержали свои позиции.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью "РОСТ-СПБ" ИНН: 7804375620 (далее - Компания) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2007. Участниками Компании с долей участия 95% указано ООО "Аклис", с долей 5% -Шалашов Юрий Григорьевич.
На внеочередном общем собрании участником Компании 18.07.2019 принято решение о ликвидации Компании (протокол от 18.07.2019); ликвидатором назначен Гольдберг Игорь Семенович (далее - ликвидатор).
25.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятом решении о ликвидации Компании (ГРН 2197848992889).
27.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
20.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Компании (ГРН 8197848740752).
23.12.2019 ликвидатор Гольдберг И.С. обратился в Банк с заявлением о закрытии банковского счета N 40702810829060000135 и перечислении остатка денежных средств на счет Общества (участника Компании).
Банк в письме исх. N 2146 от 26.12.2019 отказал ликвидатору в перечислении денежных средств со счета, мотивируя отказ прекращением деятельности Компании.
Несогласившись с отказом Банка в перечислении денежных средств, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Банк, возражая против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на иск указал, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а также, что у ликвидатора отсутствовали полномочия на подачу в Банк заявления о перечислении денежных средств.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования и апелляционную жалобу подлежащим удовлетворению в силу следующего.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Банк не является приобретателем заявленных к взысканию денежных средств, оставшихся на расчетном счете ликвидированной Компании, указанные денежные средства Банком в свою пользу не обращались и находятся на расчетном счете Компании, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что на стороне Банка возникло неосновательное обогащение за счет истцов. Также суд первой инстанции признал обоснованными доводы Банка о том, что у бывшего ликвидатора не имелось полномочий на обращение в Банк с заявлением о перечислении остатка денежных средств, находящихся на расчетном счете Компании. Помимо этого, суд первой инстанции указал, что истцы не лишены права об обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Между тем, судом первой инстанции не было учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен статьей 63 ГК РФ. Согласно пункту 9 указанной статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ.
Поэтому после ликвидации общества его участники вправе претендовать на оставшееся имущество общества, в том числе и на дебиторскую задолженность, которая являясь имущественным правом, входит в состав имущества юридического лица в соответствии с положениями статьи 128 ГК РФ.
Таким образом, с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете данного общества, принадлежат участникам общества.
При этом апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции и позицией Банка о том, что истцы вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, поскольку специальная процедура распределения имущества ликвидируемого общества, установленная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества.
В рассматриваемом случае истцы являются участниками Компании и не является ее кредиторами, при этом Компания ликвидирована ее учредителями в добровольном порядке, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации Компании отсутствовала (доказательств наличия кредиторов общества не представлено).
В этой связи, апелляционный суд полагает, что процедура распределения обнаруженного имущества не подлежит применению к данным отношениям и истцами верно избран способ защиты права направленный на защиту его прав.
Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) и подтверждается правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 N 310-ЭС16-19123 по делу N А54-6664/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2020 N 304-ЭС20-10950 по делу N А45-28872/2019.
Таким образом, исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, участники ликвидированного общества могут получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе денежные средства в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения деятельности юридического лица.
В соответствии с главой 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В силу норм статьи 209 ГК РФ право собственности на денежные средства Компании принадлежат истцам. Обязательства по договору банковского счета были прекращены с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Компании, что соответствует положениям пункта 8 статьи 63 ГК РФ и статьи 419 ГК РФ, предусматривающим, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ, при этом обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).
Поскольку между Банком и истцами отсутствуют обязательственные правоотношения по поводу принадлежавших ликвидированному юридическому лицу денежных средств, истцы правомерно обратились в суд с иском о взыскании с Банка 172 588 руб. 50 коп неосновательного обогащения по основаниям статьи 1102 ГК РФ.
Доводы Банка о том, что у бывшего ликвидатора Компании отсутствовали полномочия на подачу в Банк заявления о перечислении денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного юридического лица, при этом истцы с таким заявлением в Банк не обращались, отклоняются апелляционным судом, поскольку в заявлении от 23.12.2019 ликвидатор Компании просил перечислить остаток денежных средств на счет учредителя Компании ООО "Аклис", при этом воля учредителей Компании на перечисление остаток денежных средств была в последствии подтверждена истцами.
При указанных обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неполного исследованиям обстоятельств, имеющих значение для дела, с вынесением судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Расходы по уплате государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу Общества в полном объеме. Также согласно абзацу 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" с Банка в пользу Шалашова Ю.Г. подлежат взысканию 1600 руб. судебных расходов по оформлению нотариальной доверенности (л.д. 37).
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 по делу N А56-9965/2020 отменить, принять новый судебный акт.
Взыскать с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29, ОГРН: 1027739609391) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аклис" (адрес: 129110, Москва, пр. Мира, д. 44, корп. 1, ОГРН: 1037702000148) 163 959 руб.08 коп. неосновательного обогащения, 16 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 6178 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины по иску, а также 3000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29, ОГРН: 1027739609391) в пользу Шалашова Юрия Григорьевича 8629 руб. 43 коп. неосновательного обогащения и 1600 руб. судебных расходов по оформлению нотариальной доверенности.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.К. Зайцева
В.В. Черемошкина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка